证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2020-034
上海宏达矿业股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2020 年 4 月 30 日，上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）发布了《上海宏达矿业股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购框架协议>的公告》,披露公司正在筹划重大资产重组，具体内容详见 2020-012 号公告。
近日，公司与交易相关方签署了《股权收购框架协议之补充协议（二）》，约定对本次交易终止条件进行变更，具体内容详见正文。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2020 年 4 月 30 日，公司下属全资子公司上海精银医疗管理有限公司拟向上
海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）以支付现金方式收购其持有的上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）82.94%的股权。宏啸科技为公司参股公司，公司目前持有宏啸科技 17.06%股权，宏啸科技持有美国 MIVIP HEALTHCAREHOLDINGS, LLC（以下简称“MIVIP”）80%股权。本次交易完成后，上市公司将通过持有宏啸科技 100%股权，间接持有 MIVIP80%股权。具体内容详见 2020-012号公告。
2020 年 6 月 30 日，公司发布了《上海宏达矿业股份有限公司关于重大资产
重组进展的公告》，公告披露：经过协商，交易各方对原先签署的《股权收购框架协议》的收购方主体、基准日及协议终止条件、诚意金支付的相关条款进行变更，并签署了《补充协议（一）》，具体内容详见公司 2020-019 号公告。
二、本次筹划重大资产重组的进展情况
（一）截至本公告披露日，本次重组的各项工作正在持续推进中。公司聘请的相关中介机构正在陆续开展工作，公司正积极协调各方，加快推进审计评估等相关工作，待上述相关工作完成后，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的要求，再次召开董事会对本次重组事项进行审议，并及时履行信息披露义务。
（二）近日，经公司与交易相关方协商，各方同意对原先签署的《补充协议（一）》的终止条件进行修改，并签署了《股权收购框架协议之补充协议（二）》，具体修改条款如下：
甲方：上海宏禹矿产品有限公司
乙方：上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：中融国际信托有限公司
1、经各方一致确认并同意，就《补充协议（一）》第三条对《原协议》第
9.2.3 条至第 9.2.7 条约定的协议终止情形的修改约定进行再次修改，修改后的条款为（为避免歧义，以下所述“本协议”是指本《股权收购框架协议之补充协议（二）》）：
“9.2.3 在本协议签署后的 60 个自然日内，无法取得令甲方满意的法律尽调、
审计和评估结果；
9.2.4 在本协议签署后的 80 个自然日内，宏达矿业未发布相关收购预案或者
草案的；
9.2.5 在本协议签署后的 90 个自然日内，各方未就正式的《股权收购协议》
达成一致并签署；
9.2.6 在本协议签署后的 120 个自然日内，本次交易仍未获得上海证券交易
所审议或审核通过；
9.2.7 在本协议签署后的 180 个自然日内，本次交易仍未取得中国和美国法
律规定或政府要求的登记、备案、行政许可（如需）”。
2、本协议为原协议及《补充协议（一）》的补充协议。原协议及《补充协议（一）》与本协议约定不一致的事项，以本协议约定为准。本协议未约定的事项，
以原协议及《补充协议（一）》之约定为准。
三、风险提示
截至目前，本次重组事项涉及标的资产的审计、评估工作正在进行中，但由于本次重组所涉及的主要资产 MIVIP 公司位于美国，受到目前美国新冠肺炎疫情影响，各中介机构暂时无法前往美国对标的进行现场审计、评估，上述工作的开展及完成存在重大不确定性。鉴于以上原因，本次重组事项存在由于无法完成审计、评估等相关工作而导致交易终止的风险。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二日
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