证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2019-028
上海宏达矿业股份有限公司
关于转让下属全资孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
近日，上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）
全资子公司上海钧晟供应链管理有限公司（以下简称“上海钧晟”）与淄博金富矿业有限公司（以下简称“淄博金富”）签订了《股权转让协议》、《债务清偿协议》，约定上海钧晟以1,000万元（人民币，下同）的价格将所持有的上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海邦格”）100%股权转让给淄博金富，同时上海邦格及其下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元（具体以股权交割日的实际数额为准）将由交易对方于股权交割日（含当天）前清偿完毕。上海邦格系公司下属全资孙公司，其持有山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）100%股权、潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）100%股权、淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）100%股权，临淄宏达持有山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）30%股权、淄博鑫南矿业有限公司（以下简称“淄博鑫南”）100%股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次交易尚存在由于交易对方未能及时支付股权转让价款
以及未能按《债务清偿协议》约定偿还欠款或股东大会审议未通过等因素导致
交易终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年11月，公司全资子公司上海钧晟与淄博金富签订了《股权转让意向协议》，上海钧晟拟将所持有的上海邦格100%股权转让给淄博金富。上海邦格系公司下属全资孙公司，其持有东平宏达100%股权、潍坊万宝100%股权、临淄宏达100%股权，临淄宏达持有金鼎矿业30%股权、淄博鑫南100%股权。具体内容详见公司2018-069号公告。
近日，上海钧晟与淄博金富签订了《股权转让协议》、《债务清偿协议》，约定上海钧晟以1,000万元的价格将所持有的上海邦格100%股权转让给淄博金富，同时，上海邦格及其下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元（具体以股权交割日的实际数额为准）将由交易对方于股权交割日（含当天）前清偿完毕。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第十九会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）淄博金富矿业有限公司的基本情况
名称 淄博金富矿业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
法定代表人 孙夫宝
注册资本 6,000万元
成立日期 2018年08月10日
营业期限 2018年08月10日至无固定期限
经营范围 矿山机械及配件、矿石、铁精粉、钢材、五金建材、装饰装修
材料、机电设备、汽车配件、金银饰品销售，货物进出口（法
律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
淄博金富的主要股东及持股比例：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
孙夫宝 5,400 90%
孙志涛 600 10%
合计 6,000 100%
（二）在此次交易前，公司与淄博金富之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）淄博金富最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，淄博金富总资产147,312,274.50元，净资产59,591,461.47元，营业收入49,160,398.50元。淄博金富成立于2018年8月，实际控制人为孙夫宝。
（四）淄博金富本次交易的资金来源为自筹资金。
三、交易标的基本情况
（一）上海邦格实业发展有限公司的基本情况
名称 上海邦格实业发展有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
法定代表人 郭伟亮
注册资本 1,000万元
成立日期 2018年09月12日
营业期限 2018年09月12日至2038年09月11日
经营范围 供应链管理，矿产品、金属材料及制品、橡塑制品、化工原料
及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、机电设备及配件、食用农产品的销售，国内货物运
输代理，仓储（除危险化学品），人工装卸服务，煤炭经营，
从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及持股比例：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海钧晟供应链管理有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（二）本次交易标的上海邦格100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者司法查封、冻结等情况，亦不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）上海邦格最近一年经审计主要财务指标
单位：元
项目 2018年12月31日
资产总额 1,226,974,905.00
负债总额 1,340,405,802.15
资产净额 -113,430,897.15
项目 2018年1-12月
营业收入 221,105,225.28
净利润 -5,945,054.22
扣非后净利润 -14,933,368.16
（四）本次交易的定价依据
本次股权转让价格，以上海邦格的账面净资产为基础，经交易双方协商最终确定。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：上海钧晟供应链管理有限公司
住址：浦东新区泥城镇秋兴路875号7幢3层208室
乙方（受让方）：淄博金富矿业有限公司
住址：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
1、价款及支付
1.1目标股权转让的价格由双方参考目标公司的2018年度财务数据协商确定，为1,000万元。
1.2在本协议经双方有效签署后，且宏达矿业董事会审议批准本次股权转让相关决议，并在上海证券交易所指定信息披露网站公告之日起3个工作日内，乙方向本协议约定的甲方指定的银行账户支付目标股权全部股权转让价款
1,000万元。
2、股权交割
双方一致同意在如下条件全部成就之日起3个工作日内，办理将目标股权变更登记至乙方的工商变更登记手续即目标股权的交割手续：
2.1宏达矿业的股东大会已审议批准本次股权转让事项；
2.2甲方已收到乙方支付的全部目标股权转让价款1000万元；
2.3本协议规定的甲乙双方各自应在股权交割之前遵守的承诺均已得到遵守，应在股权交割之前履行的义务均已得到履行；
2.4甲方确认乙方应当承担的有关债务已清偿，并已就此出具书面确认函。
2.5甲乙双方一致达成的其他先决条件。
3、工商变更登记后的交接规定
双方一致同意，于股权交割日当日，相互配合、共同完成本协议项下目标股权的相关移交手续，包括：
3.1双方对上海邦格及其下属子公司的证照、资质证书、账目、档案、资产、印章等进行移交。
3.2双方对上海邦格及其下属子公司的各银行账户及存款进行查核和交割。
3.3上海邦格及其子公司的员工安置（若有）全部由乙方及相应公司负责，与甲方无关。
4、税费及其他费用负担
双方同意，因本次股权转让过程中所发生的税费、其它费用按照下列方式分担：
4.1甲方应就其转让目标股权所得自行申报纳税（如有）；
4.2其它因本次股权转让直接产生或与其相关的税费由双方根据法律规定各自承担。
5、陈述和保证
5.1甲方的陈述和保证、承诺：
5.1.1合法设立和有效存续。甲方和目标公司依法设立并有效存续，目标公司的注册资本已由甲方全额实缴。
5.1.2授权。甲方拥有签署本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和
授权。但本协议的生效以上市公司宏达矿业董事会、股东大会批准为前提。
5.1.3不违反。甲方签署和履行本协议不会违反任何法律、法规，也不违反甲方与第三方签署的对其有约束力的合同或其他安排。
5.1.4甲方是目标股权的合法持有者，对上海邦格股权享有完整的所有权，上海邦格股权不存在任何权属争议，不存在任何第三方通过任何方式在上海邦格股权上设置任何权利负担。
5.1.5目标公司财务记录上显示的所有资产包括目标公司所拥有的全部资产和权益。目标公司的各项资产，均由目标公司所有。
5.1.6目标公司不存在任何账外资产及负债。
5.1.7甲方承诺自本协议签署日至股权交割日期间（“过渡期”）内，除非本协议另有约定或经乙方书面同意，目标公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；同时，在过渡期内，目标公司不得：(a)分配任何红利；(b)增加或减少注册资本或者在股权上设置质押或其他第三方权利；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利；(e)处置其重要资产；(f)产生日常经营外的任何负债，包括但不限于银行贷款、股东贷款（乙方向目标公司提供借款的除外）；(g)设立新的子公司或分公司；(h)为任何方提供担保。
5.2乙方作出以下陈述和保证：
5.2.1合法设立和有效存续。乙方依法设立并有效存续。
5.2.2授权。乙方拥有签署本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
5.2.3不违反。乙方签署和履行本协议不会违反任何法律、法规，也不违反乙方与第三方签署的对其有约束力的合同或其他安排。
5.2.4乙方保证其依据本协议就受让目标股权向甲方所支付目标公司转让价款的
