证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-068
山东宏达矿业股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签署的《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），是合作各方根据合作意向，经友好协商达成的协议，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宏达矿业”）拟将所持有的参股公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”、“标的公司”或“目标公司”）25%股权以80,000万元（人民币，下同）的价格转让给上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）。
本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶，因此交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事崔之火先生、吕彦东先生已回避表决，独立董事已就该交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次股权出售事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
过去十二个月与同一关联人未进行其他交易，亦未与其他关联人进行相关交易。
本次交易存在的风险提示：1、本次交易尚需提交公司及交易对方中技控股股东大会审议，能否获得交易双方股东大会通过存在不确定性；2、本次交易存在因交易相关方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；3、在本次交易过程中，交易相关方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易相关方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；4、其他原因可能导致的本次交易被暂停、中止或取消的风险。
一、关联交易概述
公司与中技控股于2016年9月11日在上海签署了《收购协议》，公司拟将所持有的参股公司宏投网络25%股权转让给中技控股。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶，因此交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去十二个月与同一关联人未进行其他交易，亦未与其他关联人进行相关交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶，因此交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
除本次交易外，中技控股与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。本公司不存在因本次交易向中技控股委派相关人员的安排，中技控股亦不存在因本次交易向本公司委派相关人员的安排。
（二）关联方基本情况
1、名称：上海中技投资控股股份有限公司（证券代码600634）
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：上海市虹口区广粤路437号2幢
4、法定代表人：朱建舟
5、注册资本：人民币575,732,081元
6、上市日期：1993年3月4日
7、经营范围：实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品。
8、控股股东及实际控制人：颜静刚
9、主要业务最近三年发展状况：
2013年中技控股实施重大资产重组，主要业务变更为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务等。近年来，由于国内固定资产投资增速高位放缓以及房地产行业“分类调控”对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一定影响，行业内的主要产品增速有所放缓，公司发展未达预期，未来发展存在较大不确定性。
2016年7月11日，中技控股第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，中技控股2016年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏投资管理有限公司，尚待相关交割条件得到满足后实施。中技控股剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，计划收购宏投网络的控股股权，发展文化娱乐产业，提高其未来持续经营能力。
10、最近一年及一期主要财务指标：参见下表
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 721,259.37 664,306.58
负债总额 452,851.03 404,030.42
净资产 268,408.34 260,276.16
项目 2016年1-6月 2015年1-12月
净利润 3,472.62 13,279.37
营业收入 65,181.59 184,106.16
注：上表中2015年度相关财务数据已经审计，2016年1-6月份相关财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、名称：上海宏投网络科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室4、法定代表人：李智彬
5、注册资本：人民币220,000.00万元
6、成立日期：2016年2月24日
7、营业期限：2016年2月24日至2046年2月23日
8、经营范围：从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。
9、主要股东及持股比例：上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）持股75%，山东宏达矿业股份有限公司持股25%。公司与品田投资于2016年4月对宏投网络进行增资，其中，品田投资向宏投网络增资人民币16.402亿元，增资完成后累计出资额为人民币16.5亿元，持有宏投网络75%的股权；公司向宏投网络增资人民币5.458亿元，增资完成后累计出资额为人民币5.5亿元，持有宏投网络25%的股权。
10、本公司拟出售的宏投网络25%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
11、宏投网络的控股股东品田投资已放弃公司拟出售的25%股权的优先购买权，同时公司亦拟放弃对品田投资出售的宏投网络26%股权的优先购买权（该事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）。
12、宏投网络最近一期的主要财务指标：参见下表。具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）已为上述财务报表进行了审计，并出具了《上海宏投网络科技有限公司2016年2-6月财务报表的审计报告》（众会字（2016）第5882号）。
单位：万元
项目 2016年6月30日
资产总额 272,982.20
负债总额 63,228.62
净资产 209,753.58
项目 2016年2-6月
营业收入 -
净利润 -10,217.08
扣除非经常性损益后的 -10,217.08
净利润
四、本次关联交易价格的确定方法
本次关联交易标的资产为宏投网络25%的股权，交易价格参考以2016年6月30日为基准日的资产评估结果，由各方协商确定。
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的“信资评报字（2016）第3041号”《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估以2016年6月30日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为320,327.32万元，其中对其核心资产Jagex Limited采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为Jagex Limited评估结果。
综上，宏投网络在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益评估值为人民币320,327.32万元。基于上述评估结果并经交易各方协商一致，宏达矿业持有的宏投网络25%股权对应的价格为80,000万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：上海中技投资控股股份有限公司
住所：上海市虹口区广粤路437号2幢
法定代表人：朱建舟
乙方：山东宏达矿业股份有限公司
住所：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：崔之火
丙方: 上海宏投网络科技有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：李智彬
（甲乙丙三方统称为“三方”或“各方”，单独称为“一方”）
（一）交易标的
甲方以现金支付方式收购乙方持有的标的公司25%股权。
（二）交易价格
甲乙双方一致同意，根据立信评估以2016年6月30日为评估基准日出具的信资评报字[2016]第3041号《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为320,327.32万元；在此基础上经双方协商确定，乙方所持丙方25%股权的交易价格为80,000万元（以下简称“交易对价”）。
（三）支付方式及支付安排
1、甲乙双方一致同意，甲方使用现金支付方式收购交易标的。
2、甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：
（1）在本协议签署后7个工作日内，双方共同于乙方指定的监管银行以乙方名义开立资金监管账户（下称“资金监管账户”）
