山东华阳科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 山东华阳科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST华科
股票代码： 600532
收购人： 淄博宏达矿业有限公司
住所 / 通讯地址： 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村宏达路128号
签署日期： 二〇一二年十月
山东华阳科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在山东华阳科技股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其
他方式增加或减少其在山东华阳科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购人对山东华阳科技股份有限公司的收购是由山东华阳科技股份
有限公司非公开发行股份购买资产所致。山东华阳科技股份有限公司非公开发行
股份购买资产已获中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东华阳科技股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况 ................................................................................................. 4
二、收购人股权结构和控制关系 ............................................................................. 4
三、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明 ..................................... 8
四、收购人最近五年合法合规经营情况 ................................................................. 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................. 9
六、收购人及控股股东拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况 .................. 10
第三节 收购目的及收购决定 11
一、收购目的 ........................................................................................................... 11
二、收购决定 ........................................................................................................... 11
三、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 ..................................................... 12
第四节 收购人收购方式 13
一、本次收购的方式 ............................................................................................... 13
二、与本次收购相关的协议书内容 ....................................................................... 15
三、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 ........................................... 21
第五节 资金来源 23
一、收购资金总额 ................................................................................................... 23
二、收购资金来源及具体支付方式 ....................................................................... 23
第六节 本次收购完成后的后续计划 24
一、上市公司资产重组、主营业务调整计划 ....................................................... 24
二、上市公司董事、监事或高级管理人员调整计划 ........................................... 24
三、上市公司章程修改计划 ................................................................................... 25
四、上市公司员工聘用的变动计划 ....................................................................... 25
五、上市公司分红政策的调整计划 ....................................................................... 26
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 28
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 29
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................... 29
I
山东华阳科技股份有限公司收购报告书
二、同业竞争情况 ................................................................................................... 30
三、关联交易情况 ................................................................................................... 33
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 41
一、收购人与上市公司及其关联方之间的交易 ................................................... 41
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ....................... 41
三、收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或其他
安排 ................................................................................................................... 41
四、收购人对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ............................... 41
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 42
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................... 42
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公
司股票的情况 ................................................................................................... 42
三、拟置入资产及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况 ... 42
第十节 收购人的财务资料 45
一、收购人的财务资料 ........................................................................................... 45
二、收购人财务报表审计情况 ............................................................................... 49
第十一节 其他重大事项 50
第十二节 备查文件 53
II
山东华阳科技股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书、本收购报告
指 山东华阳科技股份有限公司收购报告书
书
收购人、宏达矿业、本
指 淄博宏达矿业有限公司
公司
上市公司、华阳科技 指 山东华阳科技股份有限公司
华阳集团 指 山东华阳农药化工集团有限公司
金召投资 指 淄博金召矿业投资有限公司
南金兆集团
