证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临 2019-070 号
上海置信电气股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称公司、置信电气或上市公司）第七届
董事会第六次会议于 2019 年 9 月 13 日发出会议通知，会议于 2019 年 9 月 23
日在上海市天山西路 588 号二楼会议室召开，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 10 名，独立董事夏清先生由于工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事赵春光先生代为投票表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长宋云翔先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、 审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他 9 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0票弃权）
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联
交易的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他 9 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司拟通过发行股份的方式购买国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限责任公司（以下简称济南能投）、国网上海市电力公司（以下简称国网上海电力）合计持有的英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权，及英大集团、中国电财、国网新源控股有限公司（以下简称国网新源）、深圳国能国际商贸有限公司（以下简称深圳国能）、湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券）及深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称深圳免税集团）合计持有的英大证券有限责任公司（以下简称英大证券，与英大信托合称为标的公司）96.67%股权（以下简称本次重大资产重组或本次发行股份购买资产，英大信托73.49%股权与英大证券 96.67%股权以下合称为标的资产）并募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次重大资产重组合称为本次交易）。
国家电网有限公司（以下简称国家电网公司）持有公司控股股东国网电力科学研究院有限公司（以下简称国网电科院）100%股权。国家电网公司直接或间接持有交易对方英大集团 100%股权、国网新源 70%股权、中国电财 100%股权、深圳国能 100%股权以及国网上海电力 100%股权。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，英大集团、国网新源、中国电财、深圳国能以及国网上海电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他 9 名非关联董事进行表决。）
1、本次交易整体方案（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司拟以发行股份的方式收购英大信托 73.49%股权及英大证券 96.67%股权。同时，公司向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的生效和实施。
2、逐项审议并通过本次发行股份购买资产方案
（1） 交易对方（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。其中，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能均为国家电网公司直接或间接控股的企业。
（2） 标的资产（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行股份购买资产的标的资产为英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力合计持有的英大信托 73.49%股权和英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团合计持有的英大证券 96.67%股权。
（3） 标的资产的定价依据、交易价格（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
标的资产的交易价格将按照以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券
期货相关业务资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）备案后的评估值为基础确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经国务院国资委备案的评估报告
所确认的标的资产截止 2019 年 3 月 31 日的评估价值，经公司与交易对方协商确
定，本次交易各标的资产的交易价格如下：
标的资产 评估价值（万元） 交易价格（万元）
英大信托 73.49%股权 941,411.3691 941,411.3691
英大证券 96.67%股权 498,360.6288 498,360.6288
合计 1,439,771.9979 1,439,771.9979
（4） 对价支付方式（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。
（5） 减值补偿安排（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度（以下简称补偿期间，以本次发行股份购买资产实施完毕当年为第一个会计年度），置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。
如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值，交易对方将对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进行补偿，具体如下：
1） 英大信托 73.49%股权的减值补偿
A. 补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。
B. 补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：
当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格
当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额
2） 英大证券 96.67%股权的减值补偿
A. 补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团
B. 补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：
当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格
当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额
3） 上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规则对每股发行价格进行相应调整。
4） 在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金
不冲回。
各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。
交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。
各补偿义务主体承诺，截至本决议出具日，其暂不存在将在本次重大资产重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称对价股份）对外质押的安排。若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：
其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人对价股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或上交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承担连带责任。
（6） 期间损益及滚存未分配利润归属（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
过渡期间（指自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至上市公司完成工
商变更登记之日（以下简称交割日，过渡期间包含交割日当日）之间的期间），标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
标的公司如因实现盈利或其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。
公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构以交
