600517 沪市 国网英大

证券代码：600517.SH          证券简称：置信电气        上市地：上海证券交易所
      上海置信电气股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
          交易之实施情况

        暨新增股份上市公告书

                独立财务顾问

                      二〇二〇年三月


                    公司声明

  公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

                      目  录


公司声明 ...... 2
释  义 ...... 5
第一节 本次交易基本情况 ...... 7
一、本次交易基本情况 ...... 7

  （一）本次交易方案概述 ......7

  （二）标的资产评估及作价情况......7
二、本次发行股份具体情况 ...... 8

  （一）发行股份购买资产......8

  （二）募集配套资金......11
三、本次发行前后公司基本情况...... 14

  （一）本次发行前后前十名股东情况比较情况 ......14

  （二）本次发行对公司的影响 ......15
四、本次交易构成关联交易 ...... 19
五、本次交易构成重大资产重组...... 19
六、本次交易不构成重组上市 ...... 20
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...... 20
第二节 本次交易实施情况 ...... 21
一、本次交易相关决策过程及批准文件...... 21
二、本次交易的实施过程 ...... 21

  （一）资产过户情况......21

  （二）验资情况......22

  （三）新增股份登记......22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 22五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 23
六、相关协议及承诺的履行情况...... 23

  （一）相关协议的履行情况......23

  （二）相关承诺的履行情况......23

七、本次交易后续事项 ...... 23

  （一）发行股份购买资产新增股份上市......24

  （二）办理工商变更登记 ......24

  （三）调整本次配套融资方案并办理有关手续......24

  （四）履行信息披露义务 ......24

  （五）办理交割审计......24

  （六）履行协议、承诺事项......24
八、中介机构核查意见 ...... 25

  （一）独立财务顾问意见 ......25

  （二）法律顾问意见......25
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 27
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 27
三、新增股份限售情况 ...... 27
第四节 持续督导 ...... 28
一、持续督导期间 ...... 28
二、持续督导方式 ...... 28
三、持续督导内容 ...... 28
第五节 备查文件和相关中介机构...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、备查地点 ...... 30
三、相关中介机构联系方式 ...... 30

  （一）独立财务顾问......31

  （二）法律顾问......31

  （三）审计机构......31

  （四）资产评估机构......32

                      释  义

  在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、置信电气      指  上海置信电气股份有限公司

国家电网公司、国家电网  指  国家电网有限公司，曾用名国家电网公司

英大集团                指  国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理
                              有限公司、英大国际控股集团有限公司

                              英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济南
英大信托                指  市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英大国
                              际信托投资有限责任公司

英大证券                指  英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司

中国电财                指  中国电力财务有限公司

国网上海电力            指  国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司

济南能投                指  济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投资
                              公司

深圳国能                指  深圳国能国际商贸有限公司

国网新源                指  国网新源控股有限公司

湘财证券                指  湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公司

深圳免税集团            指  深圳市国有免税商品（集团）有限公司

                              英大集团持有的英大信托 63.41%股权和英大证券
                              66.81%股权、中国电财持有的英大信托 3.91%股权和英
                              大证券 18.97%股权、济南能投持有的英大信托 3.29%股
交易标的、标的资产      指  权、国网上海电力持有的英大信托 2.88%股权、国网新
                              源持有的英大证券 5.04%股权、深圳国能持有的英大证
                              券 4.37%股权、湘财证券持有的英大证券 0.74%股权、深
                              圳免税集团持有的英大证券 0.74%股权

标的公司                指  英大证券和英大信托

本次发行股份购买资产或      上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上
本次重大资产重组        指  海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集
                              团发行股份的方式购买标的资产的交易行为

本次募集配套资金        指  上市公司向不超过 35 名的特定对象以非公开发行股份
                              的方式募集配套资金的行为

本次交易、本次重组      指  本次发行股份购买资产并募集配套资金

评估基准日              指  2019 年 3 月 31 日

独立财务顾问、中信建投证  指  中信建投证券股份有限公司
券


法律顾问、金杜律所      指  北京市金杜律师事务所

审计机构、天职国际      指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中联评估      指  中联资产评估集团有限公司

国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

中国银保监会、银保监会  指  中国银行保险监督管理委员会

中国银监会、银监会      指  原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监督
                              管理委员会

北京银监局、北京银保监局  指  原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为中国银
                              行保险监督管理委员会北京监管局

上交所                  指  上海证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）

《公司章程》            指  根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程

                              经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股                    指  所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                              交易的普通股

元、万元、亿元、元/股    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

 说明：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第一节 本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

    （一）本次交易方案概述

  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    1. 发行股份购买资产

  上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源