600517 沪市 国网英大

 证券代码：600517      证券简称：国网英大      公告编号：临2020-048号
          国网英大股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
      之非公开发行股票募集配套资金

        发行结果暨股本变动的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    1、 发行情况

  （1）  发行种类：人民币普通股（A 股）

  （2）  发行数量：406,850,346 股

  （3）  发行价格：5.50 元/股

    （4）  发行对象获配数量及其限售期：

 序        发行对象        认购股数（股）  认购金额（元）  锁定期

 号                                                          （月）

 1  华能资本服务有限公司    17,886,714    98,376,927.00    6

 2  南方电网资本控股有限    89,090,909    489,999,999.50    6

    公司

 3  上海上国投资产管理有    16,363,636    89,999,998.00    6

    限公司

    上海国企改革发展股权

 4  投资基金合伙企业（有    36,363,636    199,999,998.00    6

    限合伙）


 5  太平洋资产管理有限责    12,727,272    69,999,996.00    6

    任公司

 6  中国国有企业结构调整    72,727,272    399,999,996.00    6

    基金股份有限公司

 7  邱丕云                  12,727,272    69,999,996.00    6

 8  兴证全球基金管理有限    41,254,545    226,899,997.50    6

    公司

 9  财通基金管理有限公司    17,345,454    95,399,997.00    6

 10  上海东捷建设（集团）    90,363,636    496,999,998.00    6

    有限公司

    2、 预计上市时间

  本次发行的新增股份已于 2020 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，限售期为 6 个月。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

    3、 募集资金到账及验资情况

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
于 2020 年 5 月 6 日出具的《验资报告》（天职业字[2020]26375 号），截至
2020 年 5 月 6 日，主承销商收到国网英大非公开发行股票认购资金总额人民币
2,237,676,903.00 元。

  根据天职国际于 2020 年 5 月 7 日出具的《验资报告》（天职业字
[2020]26376 号），截至 2020 年 5 月 7 日，国网英大已收到发行对象缴付的扣
除 发 行 费 用 27,786,610.69 元 （ 不 含 税 ） 后 的 募 集 资 金 净 额 人 民 币
2,209,890,292.31 元；其中，新增注册资本人民币 406,850,346.00 元，新增资本公积人民币 1,803,039,946.31 元。

  如无特别说明，本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》中的有关简称相同。

    一、本次发行概况

    （一） 本次交易的决策和审批情况

      1、 本次交易已获得国家电网公司原则同意；

      2、 本次交易已经获得国务院国资委原则同意；

      3、 本次交易已经英大集团等交易对方内部决策机构审议通过；

      4、 公司已与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份
    购买资产协议补充协议》

      5、 国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；

      6、 本次交易已经公司第六届董事会第三十次会议、第七届董事会第
    六次会议审议通过；

      7、 国务院国资委批准本次交易方案；

      8、 本次交易已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，并批准
    英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

      9、 中国银行保险监督管理委员会北京监管局对于英大信托股权变更
    的批准；

      10、 中国证监会出具《关于核准国网英大股份有限公司发行股份购买
    资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]180 号），核准本次交易
    及公司持有英大证券 5%以上股权的股东资格；

      11、 本次交易涉及募集配套资金发行方案调整事项已经公司第七届董
    事会第十一次会议审议通过；

      12、 本次交易涉及募集配套资金发行方案调整事项已经 2020 年第一次

    临时股东大会决议审议通过；

      13、 国务院国资委批准本次交易涉及募集配套资金发行方案调整事项。
    （二） 本次发行情况

    1、 发行股份的种类、面值

    本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    2、 发行方式及发行对象

  本次发行采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    3、 发行价格和定价原则

  本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的
发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即 2020 年 4 月 22
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 5.50 元/股。

  发行人及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 5.50 元/股。

    4、 募集资金金额及发行数量

  本次募集配套资金共发行股份数量总数为 406,850,346 股，募集资金总额为 2,237,676,903.00 元，发行对象认购具体情况如下：

 序            发行对象            认购股数（股）  认购金额（元）

 号

 1  华能资本服务有限公司            17,886,714    98,376,927.00

 2  南方电网资本控股有限公司        89,090,909    489,999,999.50

 3  上海上国投资产管理有限公司      16,363,636    89,999,998.00


 4  上海国企改革发展股权投资基金    36,363,636    199,999,998.00

    合伙企业（有限合伙）

 5  太平洋资产管理有限责任公司      12,727,272    69,999,996.00

 6  中国国有企业结构调整基金股份    72,727,272    399,999,996.00

    有限公司

 7  邱丕云                          12,727,272    69,999,996.00

 8  兴证全球基金管理有限公司        41,254,545    226,899,997.50

 9  财通基金管理有限公司            17,345,454    95,399,997.00

 10  上海东捷建设（集团）有限公司    90,363,636    496,999,998.00

    5、 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商

  本次发行的独立财务顾问（牵头主承销商）为中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为平安证券股份有限公司。

    （三） 验资及股份登记情况

    1、 验资情况

  根据天职国际于 2020 年 5 月 6 日出具的《验资报告》（天职业字
[2020]26375 号），截至 2020 年 5 月 6 日，主承销商收到国网英大非公开发行
股票认购资金总额人民币 2,237,676,903.00 元。

  根据天职国际于 2020 年 5 月 7 日出具的《验资报告》（天职业字
[2020]26376 号，截至 2020 年 5 月 7 日，国网英大已收到发行对象缴付的扣除
发 行 费 用 27,786,610.69 元 （ 不 含 税 ） 后 的 募 集 资 金 净 额 人 民 币
2,209,890,292.31 元；其中，新增注册资本人民币 406,850,346.00 元，新增资本公积人民币 1,803,039,946.31 元。

    2、 新增股份登记情况

  根据中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》，国网英大已于
2020 年 5 月 15 日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。


    （四） 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商和法律顾问意见

    1、 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商核查意见

  独立财务顾问（牵头主承销商）中信建投证券股份有限公司及联席主承销商平安证券股份有限公司认为：

  “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人 2019 年第二次临时股东大会和 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，发行对象的确定符合证监会相关规定。”

    2、 法律顾问核查意见

  法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

  “国网英大本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和国网英大相关股东大会决议的规定。”

    二、发行结果及发行对象简介

    （一） 发行结果情况

  本 次 发 行 的 发 行 数 量 为 406,850,346 股 ， 募 集 资 金 总 额 为

2,237,676,903.00 元，发行对象最终为 10 名，符合发行人 2019 年第二次临时
股东大会决议、2020 年第一次临时股东大会决议和《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]180 号）中关于本次非