证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-016号
上海置信电气股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称公司、置信电气或上市公司）第六届董事会第三十次会议于2019年3月18日发出会议通知，会议于2019年3月29日在上海市天山西路588号二楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长宋云翔先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟通过发行股份的方式购买国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限责任公司（以下简称济南能投）、国网上海市电力公司（以下简称国网上海电力）合计持有的英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权，及英大集团、中国电财、国网新源控股有限公司（以下简称国网新源）、深圳国能国际商贸有限公司（以下简称深圳国能）、湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券）及深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称深圳免税集团）合计持有的英大证券有限责任公司（以下简称英大证券，与英大信托合称为标的公司）96.67%股权（以下简称本次重大资产重组或本次发行股份购买资产，英大信托73.49%股权与英大证券96.67%股权以下合称为标的资产）并募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次重大资产重组合称为本次交易）。
国家电网有限公司（以下简称国家电网公司）持有本公司控股股东国网电力科学研究院有限公司（以下简称国网电科院）100%股权。国家电网公司直接或间接持有交易对方英大集团100%股权、国网新源70%股权、中国电财100%股权、深圳国能100%股权以及国网上海电力100%股权。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，英大集团、国网新源、中国电财、深圳国能以及国网上海电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。）
1、本次交易整体方案（10票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟以发行股份的方式收购英大信托73.49%股权及英大证券96.67%股权。同时，公司向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的生效和实施。
2、逐项审议并通过本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。其中，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能均为国家电网公司直接或间接控股的企业。
（2）标的资产（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的标的资产为英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力持有的英大信托73.49%股权和英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团持有的英大证券96.67%股权。
（3）标的资产的定价依据、交易价格（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易所涉及相关审计、评估工作正在推进中，因此本次交易涉及的标的公司股权的预估值暂未确定。本次交易中，标的资产的最终交易价格将按照标的资产截至评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值为基础确定。
（4）对价支付方式（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。
（5）期间损益及滚存未分配利润归属（10票同意，0票反对，0票弃权）
过渡期间（指自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日（以下简称交割日，过渡期间包含交割日当日））之间的期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
标的公司如因实现盈利或其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。
公司将聘请具有证券业务资格的审计机构以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并以该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（6）标的资产权属转移及违约责任（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次重大资产重组经中国证监会核准3个月内，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风险、收益、负担自资产交割日起转移至公司。
3、逐项审议通过本次发行股份购买资产项下的发行方案
（1）发行方式（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行股份的种类和面值（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的发行对象为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团，交易对方以其各自持有的标的资产认购新增股份，不足一股的余额赠与公司。
（4）发行价格与定价依据（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），即人民币3.64元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公司本次发行股份
购买资产项下的新增股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
（5）发行数量（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与置信电气。
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（6）上市地点（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润安排（10票同意，0票反对，0票弃权）
公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（8）股份锁定期（10票同意，0票反对，0票弃权）
根据相关法律法规的规定并经各方同意并确认，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的公司股份自发行完成日起36个月内不得转让。济南能投、深圳免税集团及湘财证券在本次发行股份购买资产项下取得的公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，前述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的置信电气股票的锁定期自动延长6个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，全体交易对方均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的置信电气股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（9）决议有效期（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
4、逐项审议通过本次募集配套资金项下的发行方案；
（1）发行方式（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份。
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