股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号 2011-临 017
国药集团药业股份有限公司第四届董事会第二十次会议
决 议 公 告 暨 召 开 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于
2011 年 11 月 21 日 以 书 面 形 式 发 出 ，会 议 于 2011 年 12 月 5 日 在 北 京
万 豪 酒 店 会 议 室 召 开 。本 次 会 议 应 到 董 事 九 名 ，实 到 董 事 九 名 ，其 中
三 名 独 立 董 事 参 加 了 会 议 ，监 事 列 席 会 议 ，并 将 会 议 审 议 议 案 提 交 了
公司高级管理人员，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一 、以 9 票 同 意 、0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 公 司 董 事
会 换 届 选 举 的 议 案 ，并提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议，审议此项
议案实行累积投票制。
公 司 第 四 届 董 事 会 于 2011 年 12 月 22 日 任 期 届 满 ， 董 事 会 提 请
公 司 召 开 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ，
任 期 从 2011 年 12 月 23 日 至 2014 年 12 月 23 日 ，公 司 第 五 届 董 事 会
由 9 名 董 事 组 成 ， 其 中 3 名 独 立 董 事 是 于 2011 年 6 月 10 日 召 开 的
2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 的 ， 此 次 不 进 行 改 选 。 根 据 控
股 股 东 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 推 荐 ，提 名 委 员 会 提 名 ，董 事 会 审 议 通
过 原 第 四 届 董 事 会 六 名 非 独 立 董 事 刘 勇 先 生 、范 邦 翰 先 生 、陈 长 清 先
生 、吕 致 远 先 生 、姜 修 昌 先 生 、马 万 军 先 生 续 任 为 公 司 第 五 届 董 事 会
非 独 立 董 事 ， 并 提 交 公 司 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 。
公司董事会认为公司第四届董事会成员在履职期间遵守有关法
律 法 规 规 定 ，为 人 诚 信 、恪 尽 职 守 、勤 勉 尽 责 ，在 加 强 公 司 规 范 治 理 、
全 面 防 控 风 险 、推 进 公 司 健 康 可 持 续 发 展 、维 护 公 司 和 股 东 合 法 利 益
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等 方 面 ，发 挥 了 董 事 的 应 有 作 用 。经 审 阅 上 述 六 位 非 独 立 董 事 候 选 人
的 履 历 及 提 交 的 文 件 资 料 ，认 为 符 合 上 市 公 司 非 独 立 董 事 任 职 资 格 的
规 定 ，未 发 现 其 不 得 担 任 公 司 非 独 立 董 事 的 情 形 ，未 持 有 国 药 股 份 公
司 股 份 ，不 存 在 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 且 期 限 尚 未 解 除 的 情
况 ，也 未 曾 受 过 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 任 何 处 罚 和 惩 戒 ，均 具 备
担 任 公 司 非 独 立 董 事 的 资 格 和 能 力 。独 立 董 事 对 此 发 表 了 相 关 的 独 立
意见。
二 、以 9 票 同 意 、0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 关 于 收 购
并 增 资 持 有 北 京 市 菜 市 口 医 药 有 限 责 任 公 司 51%股 权 的 议 案 。
国 药 股 份 公 司 为 进 一 步 拓 展 北 京 医 药 直 销 市 场 ，根 据 公 司 未 来 发
展 战 略 需 要 ， 以 不 高 于 864.60 万 元 价 格 收 购 并 增 资 持 有 北 京 市 菜 市
口 医 药 有 限 责 任 公 司（ 下 称 “ 菜 市 口 公 司 ”）51%股 权 ， 其 中 ，收 购 曹
益 民 先 生 所 持 菜 市 口 公 司 32%的 股 权 ， 收 购 北 京 金 座 投 资 管 理 有 限 公
司 所 持 菜 市 口 公 司 19%的 股 权 。 同 时 菜 市 口 公 司 更 名 为 “ 国 药 XX 有
限 责 任 公 司 ”（ 以 工 商 核 名 为 准 ， 下 称 “ 新 公 司 ”）。 收 购 后 三 方 股 东
对 新 公 司 同 比 例 现 金 增 资 ， 增 资 金 额 为 1540 万 元 ， 其 中 ， 国 药 股 份
出 资 785.40 万 元 。增 资 完 成 后 ，新 公 司 注 册 资 本 2000 万 元 ，国 药 股
份 持 有 51%股 权 ， 曹 益 民 先 生 持 有 33.217%股 权 ， 北 京 金 座 投 资 管 理
有 限 公 司 持 有 15.783%股 权 。
三 、以 9 票 同 意 、0 票 反 对 和 0 票 弃 权 的 结 果 审 议 通 过 关 于 公 司
召 开 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 有 关 事 项 的 议 案 。
公 司 拟 于 2011 年 12 月 22 日 上 午 9： 00 在 公 司 五 层 会 议 室 召 开
2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 ， 现 将 有 关 事 项 通 知 如 下 ：
1、 时 间 ： 2011 年 12 月 22 日 上 午 9： 00。
2、 地点：公司五层会议室
3、 审议内容：
（ 1） 审 议 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 。（ 2） 审 议 公 司 监 事 会 换
届 选 举 的 议 案 。（ 3）审 议 关 于 收 购 并 增 资 持 有 北 京 市 菜 市 口 医 药 有 限
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责 任 公 司 51%股 权 的 议 案 。
公司董事会候选人简历：
1、 刘 勇 ， 男 ， 42 岁 ， 中 共 党 员 ， 硕 士 研 究 生 ， 2003 年 4 月 至
2009 年 11 月 担 任 国 药 控 股 沈 阳 公 司 总 经 理 ；2009 年 1 月 至 今 担 任 国
药 控 股 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 （ 副 总 裁 ）； 2009 年 5 月 至 今 先 后 兼 任
国 药 控 股 安 徽 、国 药 控 股 吉 林 、国 药 控 股 北 京 公 司 的 董 事 长 ，国 药 控
股 国 大 药 房 有 限 公 司 董 事 长 ；2011 年 10 月 至 今 兼 任 国 药 集 团 药 业 股
份有限公司董事长。
2、 范 邦 翰 ， 男 ， 58 岁 ， 曾 担 任 上 海 市 医 药 公 司 人 事 部 经 理 、 总
经 理 助 理 ，上 海 市 医 药 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ；现 任 上 海 复 星 医 药（ 集
团）股份有限公司高级副总裁，国药产业投资有限公司总经理。
3、陈 长 清 ，男 ，48 岁 ，中 共 党 员 ，药 师 ，EMBA。2004 年 至 2006
年 担 任 中 国 药 材 集 团 公 司 高 级 经 理 ；2004 年 至 2008 年 1 月 担 任 广 东
东 方 新 特 药 公 司 总 经 理 （ 兼 ）； 2008 年 1 月 至 2009 年 10 月 担 任 广 东
东 方 新 特 药 公 司 董 事 长 ；2006 年 2 月 至 2010 年 5 月 担 任 中 国 药 材 集
团 公 司 副 总 经 理 ； 2010 年 5 月 至 今 担 任 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司
党委书记、总经理。
4、 吕 致 远 ， 男 ， 45 岁 ， 中 共 党 员 ， EMBA,高 级 会 计 师 ， 2005 年
1 月 至 2005 年 4 月 担 任 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 证 券 部 副 主 任 、
证 券 事 务 代 表 ； 2005 年 4 月 至 2008 年 4 月 担 任 国 药 集 团 药 业 股 份 有
限 公 司 董 事 会 秘 书 ； 2008 年 4 月 至 今 担 任 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公
司副总经理、董事会秘书。
5、姜 修 昌 ，男 ，47 岁 ，中 共 党 员 ，大 学 本 科 ，高 级 会 计 师 ，2004
年 5 月 至 2006 年 11 月 担 任 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 财 务 部 主 任 ；
2006 年 12 月 至 2010 年 5 月 担 任 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 财 务 总
监 ； 2010 年 5 月 至 今 担 任 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 。
6、 马 万 军 ， 男 ， 42 岁 ， 中 共 党 员 ， EMBA， 2003 年 12 月 至 2004
年 9 月 担 任 国 药 集 团 医 药 控 股 天 津 有 限 公 司 总 经 理 ； 2004 年 10 月 至
2006 年 10 月 担 任 国 药 控 股 有 限 公 司 药 品 事 业 部 副 总 经 理 ； 2006 年
10 月 至 2009 年 12 月 担 任 上 海 国 药 外 高 桥 医 药 有 限 公 司 总 经 理 ；2009
年 12 月 至 2010 年 9 月 担 任 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 营 运 中 心 副 总 经
理 ； 2010 年 9 月 至 今 担 任 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 ； 2010 年 5
月 及 10 月 至 今 兼 任 国 药 控 股 江 苏 、 国 药 控 股 河 南 公 司 董 事 长 及 国 药
控股股份有限公司总法律顾问。
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公司监事会候选人简历：
1、 崔 昳 昤 ， 女 ， 46 岁 ， MBA。 2002 年 6 月 至 2005 年 10 月 担 任
上药集团抗生素事业部常务副总裁、上海新亚药业有限公司总经理；
2005 年 10 月 至 2008 年 12 月 担 任 中 美 上 海 施 贵 宝 制 药 有 限 公 司 董 事
长 ；2008 年 12 月 至 2010 年 12 月 担 任 上 药 集 团 抗 生 素 事 业 部 总 经 理 、
上海新先锋药业有限公司总经理、上海新
