600509 沪市 天富能源

证券简称：天富能源                                    证券代码：600509
    新疆天富能源股份有限公司

          XINJIANGTIANFU ENERGY CO.,LTD

      非公开发行 A 股股票预案

                二〇二二年二月


                  公司声明

  公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


              特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2022 年 2 月 28 日召开的公司
第七届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需获得相关国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  2、本次非公开 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先等原则予以确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先等原则协商确定。

  4、本次非公开发行的 A 股股票的数量不超过 250,000,000 股，占发行前公司
总股本的 21.71%，不超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地项目天富 40 万千瓦光伏发电项目”。具体如下：

序号              项目名称              投资总额（万元）  拟投入募集资金金额
                                                                （万元）

 1  兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地      195,319.01          150,000.00
      项目天富 40 万千瓦光伏发电项目

  在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  6、本次向特定对象发行的股票，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

  8、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

  9、公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策。本预案已在“第四节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配制度、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


  10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。


                      目 录


目 录 ......6
释 义 ......8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9

    一、公司基本情况 ......9

    二、本次非公开发行的背景和目的 ......10

    三、发行对象及其与公司的关系 ......12

    四、本次非公开发行方案概要......12

    五、本次发行是否构成关联交易 ......14

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14
    七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

        序 ......15

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

    一、本次募集资金使用计划 ......16

    二、本次募投项目的基本情况......16

    三、本次募投项目的发展前景......17

    四、本次募集资金的必要性 ......17

    五、本次募集资金使用的可行性 ......18

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19
    一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高

        管人员结构、业务结构的变动情况 ......19

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......19
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

        同业竞争等变化情况......20
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

        用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......20

    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
        括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

        况 ......20

    六、本次股票发行相关的风险说明 ......21
第四节 公司的利润分配情况 ...... 26

    一、公司利润分配制度 ......26

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......28

    三、未来三年股东回报具体规划 ......28

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ......31

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ......31

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......34

    三、本次非公开发行的必要性及合理性 ......34
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

        人员、技术、市场等方面的储备情况......34

    五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ......35

    六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ......37

                      释 义

  本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行  指  新疆天富能源股份有限公司
人、天富能源

控股股东、天富集团    指  新疆天富集团有限责任公司

实际控制人、第八师国  指  新疆生产建设兵团第八师国有资产管理委员会
资委

本预案                指 《新疆天富能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》

本次发行、本次非公开  指  天富能源本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
发行                      的行为

董事会                指  新疆天富能源股份有限公司董事会

股东大会              指  新疆天富能源股份有限公司股东大会

公司章程              指  新疆天富能源股份有限公司章程

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

交易所、上交所        指  上海证券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年              指  2019 年、2020 年、2021 年

  本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。


      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

    一、公司基本情况

公司全称：                    新疆天富能源股份有限公司

公司中文简称：                天富能源

公司英文名称：                Xinjiang Tianfu Energy Co.,Ltd.

公司住所：                    新疆石河子市北一东路2号

公司邮政编码：                832000

首次注册登记日期：            1999年3月28日

注册登记机关：                新疆生产建设兵团市场监督管理局

统一社会信用代码：            91650000718900147A

注册资本：                    人民币1,151,415,017.00元

实缴资本：                    人民币1,151,415,017.00元

法定代表人：                  刘伟

联系电话：                    0993-2901128、2902860

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