证券简称：天富能源 证券代码：600509
新疆天富能源股份有限公司
XINJIANGTIANFUENERGYCO.,LTD
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
目录
第一节 本次发行基本情况......5
一、 本次发行履行的相关程序......5
二、 本次发行基本情况......8
三、 本次发行对象概况......10
四、 本次发行的相关机构情况......17
第二节 本次发行前后公司相关情况......19
一、 本次发行前后前十名股东持股情况......19
二、 本次发行对公司的变动和影响......20
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...22
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见23
第五节 中介机构声明......24
第六节 备查文件......28
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、天富能源指 新疆天富能源股份有限公司
国开证券、保荐机构、主指 国开证券股份有限公司1
承销商
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天富集团 指 公司控股股东新疆天富集团有限责任公司
天富智盛 指 新疆天富集团有限责任公司之全资子公司石河子市天富智盛
股权投资有限公司
第八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产管理委员会
信时投资 指 深圳信时投资合伙企业（有限合伙）
石河子城投 指 石河子城市建设投资经营有限公司
金石期货 指 金石期货有限公司
金石新招3号 指 金石新招3号资产管理计划，该资产管理计划由金石期货设
立和管理
现代农业投资 指 八师石河子现代农业投资有限公司
天信投资 指 石河子市天信投资发展有限公司
本次发行、本次非公开发指 天富能源本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票
行 的行为
认购合同 指 新疆天富能源股份有限公司与认购对象签署的关于新疆天富
能源股份有限公司非公开发行之股份认购合同
补充合同 指 新疆天富能源股份有限公司与认购对象签署的关于新疆天富
能源股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同
董事会 指 新疆天富能源股份有限公司董事会
股东大会 指 新疆天富能源股份有限公司股东大会
公司章程 指 新疆天富能源股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
1
2017年9月25日，国开证券完成营业执照变更，公司名称由“国开证券有限责任公司”变更为“国开证
券股份有限公司”。
第一节 本次发行基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议情况
2016年11月28日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会同意石河子市天富智盛股权投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于建立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》和《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2017年3月1日，发行人董事会第五届第二十九次会议审议通过了《关于
公司与部分认购对象签署附条件生效<股份认购合同>之补充合同的议案》，同意发行人根据证监会关于本次非公开发行项目反馈意见并结合公司实际情况分别与金石期货、信时投资签署了《股份认购合同之补充合同》。
2017年5月22日，发行人董事会第五届第三十二次会议审议了前次募集
资金截至2016年12月31日的使用情况，通过了《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》。
2017年7月12日，发行人董事会第五届第三十四次会议审议通过了《关
于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司与深圳信时投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>的议案》和《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》。
2017年7月28日，发行人董事会披露了因实施2016年年度利润分配方案
后调整本次非公开发行股票价格和发行数量的公告。
（二）兵团国资委审议情况
2016年12月2日，发行人收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员
会（下称“兵团国资委”）核发的“兵国资发[2016]236号”《关于新疆天富能源股份
有限公司非公开发行股份的批复》，兵团国资委同意本次非公开发行股票方案。
2017年7月25日，发行人收到兵团国资委核发的“兵国资发[2017]98号《” 关
于新疆天富能源股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》，同意发行人调整非公开发行股票方案。
（三）股东大会审议情况
2016年12月14日，发行人2016年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与天富智盛签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会同意石河子市天富智盛股权投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于建立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》等与本次发行有关的议案。
2017年7月28日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司与深圳信时投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>的议案》、《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
（四）监管部门审核情况
2017年8月15日，中国证监会发行审核委员会对天富能源非公开发行A
股股票的申请进行了审核。根据审核结果，天富能源本次非公开发行 A股股票
的申请获得通过。
2017年10月10日，发行人收到中国证监会《关于核准新疆天富能源股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1754 号），核准发行人非公
开发行不超过245,718,431股新股。
（五）募集资金及验资情况
截至2017年11月2日，本次非公开发行6名发行对象已将认购资金全额
汇入保荐机构（主承销商）指定账户。
2017年11月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2017]第ZA16289号《验资报告》。根据该报告，截至2017年11月2日15时
止，国开证券在交通银行北京阜外支行开立的账户收到天富能源本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,693,000,000.00元（壹拾陆亿玖仟叁佰万元）。 2017年11月3日，保荐机构（主承销商）将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。
2017年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2017]第ZA16294号《验资报告》。根据该报告，截至2017年11月3日止，
本次发行的募集资金总额为人民币1,693,000,000.00元，扣除各项发行费用（不
含税）人民币23,687,470.22 元（承销费和保荐费21,462,264.15元；律师费
943,396.23 元；审计、验资及其它会计鉴证费 450,000.00 元；信息披露费
600,000.00元；上市登记费 231,809.84元），实际募集资金净额人民币
1,669,312,529.
