证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2020-012
广东科达洁能股份有限公司
关于本次非公开发行调整涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 4 月 10 日、
2019 年 5 月 6 日召开了第七届董事会第十次会议及 2018 年年度股东大会，审议
通过了公司非公开发行股票项目的相关议案；并分别于 2019 年 7 月 15 日、2019
年 10 月 10 日召开第七届董事会第十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
根据公司分别于 2019 年 7 月 16 日、2020 年 1 月 8 日发布的《广东科达洁
能股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票方案补充说明的公告》，公司拟向梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司（原名为“佛山市叶盛投资有限公司”，以下简称“新明珠集团”）、谢悦增三位投资者非公开发行股份，本次发行股票数量不超过 311,214,227 股，募集资金总额不超过 146,800 万元，本次发行中梁桐灿、新明珠集团、谢悦增认购金额占募集资金总额的比例分别是 69.35%、17.03%、13.62%。
2、本次方案调整审议情况
2019 年 12 月 27 日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2020 年 2 月 24 日获
得中国证监会出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]295 号）。
鉴于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行
管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等
相关规定，公司于 2020 年 2 月 25 日召开了第七届董事会第二十一次会议，为推
动本次非公开发行的顺利实施，经公司与交易对方友好协商，公司拟根据上述规
则对本次非公开发行股票方案的定价基准日及限售期进行调整。本次非公开发行
股票方案调整的相关议案尚需公司股东大会审议批准。
截至公告日，梁桐灿持有公司110,397,952股股份，占公司股份总额的7.00%，
为公司第四大股东，梁桐灿与公司存在关联关系。佛山市新明珠企业集团有限公
司、谢悦增与公司不存在关联关系。
鉴于本次非公开发行的发行对象梁桐灿为公司关联方，本次发行方案调整构
成关联交易。公司第七届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，独立董事对
本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见；公司董事会在审议与本次交
易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决。后续相关议案提交公
司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
本次非公开发行关联方梁桐灿的主要情况如下：
（一）基本情况
姓名：梁桐灿
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：440601********3412
住所：佛山市禅城区通济街*号*座*房
通讯地址：佛山市江湾*路*号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
（二）关联方最近 5 年内在其他核心公司任职或兼职情况
序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限
董事长，总经理 2018年1月至今
1 广东宏宇集团有限公司 房地产等实业与投资
董事长，副总经理 1997年6月至2018年1月
2 广东宏鼎房地产投资发 房地产开发 执行董事，经理 2019年1月至今
展集团有限公司
3 广东东陶陶瓷有限公司 建材产品生产销售 执行董事，经理 2017年9月至今
4 广州市瑞康置业投资有 投资及投资服务 执行董事，经理 2019年1月至今
限公司
5 佛山市宏啟投资管理有 投资及投资服务 执行董事，经理 2019年1月至今
限公司
（三）关联方所控制的核心企业基本情况
序号 公司名称 注册资本 主营业务
1 广州市瑞康置业投资有限公司 5000万元 投资及投资服务
2 广东宏宇集团有限公司 100000万元 房地产等实业与投资
3 广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司 30000万元 房地产开发
4 广东宏陶陶瓷有限公司 26000万元 建材产品生产销售
5 广东宏威陶瓷实业有限公司 22595万元 建材产品生产销售
6 广东宏海陶瓷实业发展有限公司 20000万元 建材产品生产销售
7 广东宏宇新型材料有限公司 16000万元 建材产品生产销售
8 广东东陶陶瓷有限公司 10000万元 建材产品生产销售
9 佛山市宏啟投资管理有限公司 1000万元 投资及投资服务
10 广东宏宇陶瓷控股有限公司 1000万元 建材产品生产销售
11 一五零六创意城投资有限公司 12000万元 投资及投资服务
12 广东华鳌合金新材料有限公司 1785万元 合金类产品生产销售
三、关联交易标的
公司非公开发行的普通股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决
议公告日（即 2020 年 2 月 26 日）。
本次非公开发行股票价格为 4.37 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。
五、关联交易的审议程序
2020 年 2 月 25 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议的议案》，因公司董事会不存在关联董事，故公司董事无需回避表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案的调整尚需公司股东大会进行审议，因梁桐灿为公司的关联股东，梁桐灿将在股东大会审议本次非公开发行相关议案时回避表决。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。
2、公司第七届监事会第十五次会议决议。
3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见。
4、公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十六日
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