600499 沪市 科达制造

股票简称：科达制造                                        股票代码：600499
        科达制造股份有限公司

    2022年度非公开发行A股股票预案

                        二〇二二年三月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。

    2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通
过，本次非公开发行A股股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
    3、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。

    4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。本次非
公开发行 A 股股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

  如《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》
等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。

  5、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至本预
案出具日，公司总股本为 1,888,419,929 股，按此计算，本次非公开发行的发行数量上限为 566,525,978 股。

  最终发行数量将由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因发生送股、配股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行 A 股股票数量上限将进行相应调整。

  6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 207,861.87 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号                  项目名称                投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）

  1    佛山市科达装备制造有限公司建材及锂电装        162,466.00              86,645.00
      备智能制造基地项目

  2    大型高端智能装备制造数字工厂项目              80,000.00              50,000.00

  3    科达制造股份有限公司全球建材机械先进制        10,643.00              8,858.87
      造中心技术改造项目

  4    补充流动资金                                  62,358.00              62,358.00

                    合计                            315,467.00            207,861.87

  本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会（或其授权人士）将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规规定的程序予以置换。

  7、本次非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。


  本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  8、本次非公开发行前后，公司均无控股股东和实际控制人；本次非公开发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的有关规定，《公司章程》对利润
分配政策条款进行了规定。公司于 2022 年 3 月 30 日召开的第八届董事会第七次会议审
议通过了《科达制造股份有限公司股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》，该文件尚待公司股东大会审议通过，详情请参见本预案“第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。

  10、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  11、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。

  公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行 A 股股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。


  12、特别提醒投资者关注本预案“第四节 本次非公开发行相关的风险说明”的相关内容，注意投资风险。


                      目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司关系 ...... 13

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 13

  五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 ...... 16

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 16
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 18

  二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 18

  三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 21

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 21

  五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 21
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析...... 23
  一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化 .... 23

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  变化情况 ...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25
第四节 本次非公开发行相关的风险说明...... 26

  一、宏观经济形势变化、产业政策变动及行业竞争风险 ...... 26


  二、海外业务经营、新冠疫情及汇率波动风险 ...... 27

  三、募投项目实施的风险 ...... 27

  四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ...... 28

  五、规模扩张带来的管理风险 ...... 28

  六、本次发行的审批风险 ...... 28

  七、股票价格波动风险 ...... 28
第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况...... 29

  一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 29

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 32

  三、未来三年股东回报规划 ...... 34