证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-031
科达制造股份有限公司
关于终止 2022 年度非公开发行 A 股股票事项
暨申请境外发行全球存托凭证
并在瑞士证券交易所上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）计划终止 2022 年度非公开发行A 股股票事项，并申请境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR）并在瑞士证券交易所上市事宜。本次公司将以新增发的 A 股股票作为基础证券，
通过国际发行方式发行 GDR，本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票
不超过 100,000,000 股，不超过本次发行前公司普通股总股本的 5.30%，发行对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者；具体发行时间、最终发行数量、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率、发行价格等将根据法律规定、监管机构批准及市场情况于后续确定。
公司于 2022 年 4 月 7 日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于终止非公开发行 A 股股票并取消股东大会部分议案相关事项的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等相关议案，同意公司
终止 2022 年度非公开发行 A 股股票事项，同时同意公司发行 GDR，并申请在瑞
士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称本次发行上市）。具体情况如下：
一、公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的基本情况
公司于 2022 年 3 月 30 日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票事项相关的议案，拟非公开发行 A 股股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 207,861.87 万元。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日披露的《科达制造股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票预案》。
截至目前，公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项尚未经公司股东大会审
议。
二、终止非公开发行 A 股股票事项的原因
根据持有公司 5.23%股份的股东边程提交的《关于向科达制造股份有限公司2021 年年度股东大会提交临时提案的函》，股东边程提请公司董事会在公司 2021年年度股东大会议程中增加公司发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所上市有关事项的议案。
根据股东上述临时提案情况，综合考虑公司的实际情况和业务发展规划，公司拟终止 2022 年度非公开发行 A 股股票事项，同时拟筹划公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市事项。
三、终止非公开发行 A 股股票事项的审议程序
（一）董事会审议程序
2022 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
终止非公开发行 A 股股票并取消股东大会部分议案相关事项的议案》，同意终止
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项，并同意取消公司 2021 年度股东大会
相关议案。公司终止 2022 年度非公开发行 A 股股票事项经董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司终止非公开发行 A 股股票事项并取消股东大会部分相关议案，是综合考虑公司的实际情况和业务发展规划所做出的审慎决策，公司终止本次非公开发行 A 股股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，亦不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决
公开发行 A 股股票并取消股东大会部分议案。
四、终止非公开发行 A 股股票事项对公司的影响
公司终止非公开发行 A 股股票事项系综合考虑公司的实际情况和业务发展规划作出的审慎决定，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的方案
2022 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七
次会议，审议并通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等相关议案，详细内容请见披露于公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A 股股票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（四）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 100,000,000 股
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的 5.30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 5.30%，即100,000,000 股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与 A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市
之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳
定，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
六、本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的提示
本次发行上市尚需取得公司股东大会的批准，以及中国证券监督管理委员会、瑞士证券交易所等境内外主管部门的批准、核准或备案。上述批准、核准或备案为公司境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市事项实施的前提条件，能否取得上述批准、核准或备案以及最终取得的相应时间均存在不确定性。另外，本次发行上市亦存在因国际环境、市场环境、融资时机以及监管或其他原因被暂停、被终止的风险。
公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日
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