股票简称：科达洁能 股票代码：600499
广东科达洁能股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
边 程 张 建
杨学先 张仲华
钟应洲 沈延昌
陈雄溢 骆建华
郝吉明
广东科达洁能股份有限公司
2020 年 5 月 29 日
目 录
第一节 本次发行基本情况...... 5
一、 发行人基本信息 ...... 5
二、 本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、 本次发行基本情况 ...... 8
四、 本次发行对象概况 ...... 9
五、 本次发行的相关机构情况 ...... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 14
一、 本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 14
二、 本次发行对公司的影响 ...... 15
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 18第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见19
第五节 中介机构声明...... 20
第六节 备查文件...... 24
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、科达洁能、股份公司 指 广东科达洁能股份有限公司
招商证券、保荐机构、主承销 指 招商证券股份有限公司
商
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年一季度
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
A 股 指 人民币普通股股票
新明珠集团 指 佛山市新明珠企业集团有限公司，原名为：佛山市叶
盛投资有限公司
《公司章程》 指 《广东科达洁能股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行基本情况
一、 发行人基本信息
公司名称：广东科达洁能股份有限公司
英文名称：Keda Clean Energy Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：科达洁能
股票代码：600499
成立日期：1996 年 12 月 11 日
法定代表人：边程
注册地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号
注册资本：1,577,205,702 元
统一社会信用代码：91440606231923486M
邮政编码：528313
电话号码：0757-23833869
传真号码：0757-23836498
互联网址：www.kedachina.com.cn
电子邮箱：600499@kedachina.com.cn
经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询
服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第 3250 号经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 本次发行履行的相关程序
（一） 董事会、股东大会审议情况
1、2019 年 4 月 10 日召开的第七届董事会第十次会议及 2019 年 5 月 6 日召
开的 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2019 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第十四次会议及 2019 年 10 月 10
日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿），调整本次非公开发行方案决议有效期、认购对象事项。
3、2020 年 2 月 25 日召开的第七届董事会第二十一次会议及 2020 年 3 月 12
日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中的定价基准日、限售期事项进行调整。
4、2020 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第二十二次会议、2020 年 4 月 27
日召开的公司第七届董事会第二十四次会议及 2020 年5 月8日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对非公开发行决议的有效期和相关授权有效期延长，对公司本次非公开发行股票方案中的定价基准日、限售期事项再次进行调整，科达洁能拟向梁桐灿、新明珠集团、谢悦增 3名特定投资者非公开发行不超过 311,214,227 股（含本数）普通股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 146,800 万元（含本数）。根据 2020 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案等相关议案，本次非公开发行股
票具体事宜的授权有效期至 2021 年 5 月 6 日。
（二） 本次发行履行的监管部门核准过程
2019 年 12 月 27 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020 年 2 月 24 日，公司收到证监会非公开发行核准批复(证监许可[2020]295
号)，批文签发日为 2020 年 2 月 20 日，批文的有效期截止至 2021 年 2 月 19 日。
根据 2020 年 1 月 31 日，中国人民银行、财政部、银保监会、证监会和外汇局联
合发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，公司本次定增的发行核准批文有效期自上述通知发布之日起暂缓计算（即自
2020 年 1 月 31 日起至今均暂缓计算）。
（三） 募集资金及验资情况
截止 2020 年 5 月 28 日 10:30 时，梁桐灿、新明珠集团、谢悦增已将认购资
金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字【2020】第 00052 号《验资
报告》验证，截至 2020 年 5 月 28 日 10:30 时，保荐机构（主承销商）已收到上
述 参 与 科 达 洁 能 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 缴 纳 的 认 股 款 项
1,145,268,355.36 元。
2020 年 5 月 28 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费用后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据中喜验字
【2020】第 00053 号《验资报告》，截至 2020 年 5 月 28 日止，本次发行募集资
金总额为1,145,268,355.36 元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,133,277,789.32元。其中：计入注册资本 311,214,227 元，计入资本公积 822,063,562.32 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行新增股份登记手续。
三、 本次发行基本情况
（一） 发行股票的类型和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二） 发行数量
本次非公开发行股票的数量为 311,214,227 股。
（三） 发行对象
本次发行向特定对象梁桐灿、新明珠集团、谢悦增进行非公开发行311,214,227 股。
（四） 认购方式
本次发行人以非公开发行方式向发行对象发行的股票认购款总金额为人民币 1,145,268,355.36 元，将由发行对象以现金方式支付。
（五） 锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（六） 发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日
（2020 年 5 月 28 日）。
发行人本次非公开发行股票的发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
（七） 募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,145
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