证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2020-054
广东科达洁能股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：311,214,227 股
发行价格：3.68 元/股
预计上市时间
本次发行新增股份已于2020年6月5日取得中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。本次发行的新增股份为有限售
条件流通股，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市时间为限售
期满后次一交易日（非交易日顺延）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会、股东大会审议情况
（1）2019 年 4 月 10 日召开的第七届董事会第十次会议及 2019 年 5 月 6 日
召开的 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报出具相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（2）2019 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第十四次会议及 2019 年 10 月
10 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿），调整本次非公开发行方案决议有效期、认购对象事项。
（3）2020 年 2 月 25 日召开的第七届董事会第二十一次会议及 2020 年 3 月
12 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中的定价基准日、限售期事项进行调整。
（4）2020 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第二十二次会议、2020 年 4 月
27 日召开的公司第七届董事会第二十四次会议及 2020 年 5 月 8 日召开的 2020
年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对非公开发行决议的有效期和相关授权有效期延长，对公司本次非公开发行股票方案中的定价基准日、限售期事项再次进行调整，科达洁能拟向梁桐灿、新明珠集团、谢悦增 3名特定投资者非公开发行不超过 311,214,227 股（含本数）普通股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 146,800 万元（含本数）。根据 2020 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案等相关议案，本次非公开发行股
票具体事宜的授权有效期至 2021 年 5 月 6 日。
2、本次发行履行的监管部门核准过程
2019 年 12 月 27 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020 年 2 月 24 日，公司收到证监会非公开发行核准批复(证监许可[2020]295
号)，批文签发日为 2020 年 2 月 20 日，批文的有效期截止至 2021 年 2 月 19 日。
根据 2020 年 1 月 31 日，中国人民银行、财政部、银保监会、证监会和外汇局联
合发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，公司本次定增的发行核准批文有效期自上述通知发布之日起暂缓计算（即自
2020 年 1 月 31 日起至今均暂缓计算）。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：311,214,227 股
3、发行价格：3.68 元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日
（2020 年 5 月 28 日）。
公司本次非公开发行股票的发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
4、募集资金总额：人民币 1,145,268,355.36 元
5、发行费用（不含增值税）：人民币 11,990,566.04 元
6、募集资金净额：人民币 1,133,277,789.32 元
7、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截止 2020 年 5 月 28 日 10:30 时，梁桐灿、新明珠集团、谢悦增已将认购资
金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）中喜验字【2020】第 00052 号《验资报告》验证，截至 2020 年 5 月 28 日
10:30 时，保荐机构（主承销商）已收到上述参与公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项 1,145,268,355.36 元。
2020 年 5 月 28 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费用后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据中喜验字
【2020】第 00053 号《验资报告》，截至 2020 年 5 月 28 日止，本次发行募集资
金总额为1,145,268,355.36 元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,133,277,789.32元。其中：计入注册资本 311,214,227 元，计入资本公积 822,063,562.32 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
2020 年 6 月 4 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构和主承销商招商证券股份有限公司对公司本次非公开
发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，
发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股
东大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
（3）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他
中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
（4）本次发行对象梁桐灿、新明珠集团、谢悦增不属于私募投资基金，无
需履行私募投资基金的相关登记备案手续。
本次发行对象的认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金，上述发行对象
不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结
构化安排，不存在任何结构化融资。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的律师认为：
发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，与本次发行相关的认
购协议等法律文书合法有效，本次非公开发行过程及认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程及认购对象合法
有效。
二、发行结果及发行对象介绍
（一）发行结果
本次非公开发行股票的数量为 311,214,227 股，未超过中国证监会核准的上
限 311,214,227 股。发行对象总数为 3 名，符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购
金额情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 梁桐灿 215,824,827 794,235,363.36 36
佛山市新明珠企业集团有限
2 公司（原名为：佛山市叶盛 52,994,111 195,018,328.48 36
投资有限公司）
3 谢悦增 42,395,289 156,014,663.52 36
合计 311,214,227 1,145,268,355.36 -
2020 年 6 月 4 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕新增股份登记托管及股份限售手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市时间为限售期满后次一交易日（非交易日顺延）。
（二）发行对象情况
1、梁桐灿
梁桐灿先生，1964 年出生，中国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：440601********3412， 住所：广东省佛山市禅城区通济街；广东宏宇集团有限公司董事长，佛山市陶瓷行业协会会长。
2、佛山市新明珠企业集团有限公司
公司名称 佛山市新明珠企业集团有限公司
注册地址 佛山市禅城区南庄镇陶博大道 15 号六楼 A1 区
法定代表人 叶德林
注册资本 138,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 914406046904605053
经营范围 实业投资及管理咨询；国内贸易；物业租赁。
3、谢悦增
谢悦增先生，1970 年出生，中国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：440106197011******，住所：广东省东莞市莞城区体育路。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及业务联系
本次非公开发行的发行对象包括梁桐灿、新明珠集团、谢悦增在内的 3 名符合中国证监会规定的投资者。
梁桐灿为公司持股 5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，梁桐灿为公司关联方。除此之外，梁桐灿、新明珠集团、谢悦增与公司及持有其5%以上股份股东、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行
动关系或关联关系。
本次发行对象均为公司下游客户的实际控制人或关联方，公司与发行对象的关联公司存在正
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