600496 沪市 精工钢构

股票简称：精工钢构          股票代码：600496        编号：临 2020-020
          长江精工钢结构（集团）股份有限公司

    关于第七届董事会 2020 年度第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七
届董事会 2020 年度第三次临时会议于 2020 年 4 月 7 日上午以通讯方式召开，本
次会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行A股
股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （四）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。

  本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行数量及募集资金数量

  本次非公开发行A股股票数量为不超过543,133,560股（含543,133,560股），
募集资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），本次非公开发行股票的具
体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，
不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限
将做相应调整。

  在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上
述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （六）限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管
部门的相关规定。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （七）募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），
在扣除相关发行费用后的净额将全部拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                    项目名称                    投资总额  拟投入募集资金金额

 1      绍兴国际会展中心一期 B 区工程 EPC 项目      216,740.50      60,000.00

 2    绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承包项目    28,625.83        10,000.00

 3                    补充流动资金                  30,000.00        30,000.00

                      合计                          275,366.33      100,000.00

  本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律
法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序

及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （九）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十）本次非公开发行的上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  上述各子议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》（详见公
司同日披露的报告全文）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》（详见公司同日披露的报告全文）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司同日披露的报告全文）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺事项的议案》（详见公司同日披露的临时公告）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

  2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；

  3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

  4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

  5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
  7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本
变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

  8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
  9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

  10、聘请中介机构、办理