证券代码：600496.SH 证券简称：精工钢构
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
（安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）
非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股份数量不超过 543,133,560 股（含 543,133,560 股），不超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除
发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 绍兴国际会展中心一期B区工程EPC项目 216,740.50 60,000.00
2 绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承包项目 28,625.83 10,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 275,366.33 100,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行股票方案...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 21
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的变动情况 ...... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第四节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 31
一、公司利润分配政策...... 31
二、公司未来股东回报规划...... 32
三、公司近三年股利分配情况...... 34
第五节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示...... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险...... 38
三、本次融资的必要性和合理性...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 39
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 39
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 41
七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42
八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42
九、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
精工钢构、本公司、 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公司、发行人
董事会 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程》
本预案 指 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》
发行/本次发行/本 公司本次以非公开发行的方式，向不超过三十五名特定对象发行
次非公开发行股票 指 不超过 543,133,560 股（含 543,133,560 股）A 股普通股股票的行
/非公开发行A股股 为
票
定价基准日 指 发行期首日
精工控股、控股股 指 精工控股集团有限公司，原名浙江精工建设产业集团有限公司、
东 浙江精工钢结构建设集团有限公司
精工投资 指 精工控股集团（浙江）投资有限公司
上海精锐 指 上海精锐金属建筑系统有限公司
诺派建筑 指 诺派建筑材料（上海）有限公司
中建信 指 中建信控股集团有限公司，原名上海建信投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 长江精工钢
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