证券代码：600496 证券简称：精工钢构
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（注册地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园） 2017 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）
二〇一七年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司2017年1月24日召开的第六届董事
会2017年度第一次临时会议及2017年2月10日2017年第二次临时股东大会
审议通过，本次非公开发行方案调整议案已经公司2017年3月28日召开的第
六届董事会2017年度第三次临时会议及2017年4月14日召开的2017年第三
次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案第二次调整议案已经公司于2017年8月28日召开的第六届董事会2017年度第八次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将
在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会
授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
3、本次非公开发行的股票数量为不超过300,000,000股（含300,000,000股），
最终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。
4、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）。精工投资拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。精工投资已经于2017年1月24日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》，于2017年3月28日与公司签署了《股份认购协议之补充协议》，并于2017年8月28日与公司签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。精工投资为公司控股股东全资子公司。本次非公开发行股票构成关联交易。
5、本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00
万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 16万吨钢结构及其配套工程项目 139,645.26 100,000.00
合计 139,645.26 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照16万吨钢结构及其配套工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。截至本预案出具日，发行人直接持有浙江精工钢结构集团有限公司99.81%的股权，间接持有湖北精工钢结构有限公司99.82%的股权，直接及间接持有上海精锐金属建筑系统有限公司99.96%的股权。
7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、按照本次非公开发行股票数量上限300,000,000股由精工投资认购计算，
本次非公开发行完成后，精工控股及其一致行动人精工投资持有的精工钢构股份比例将由24.17%增至36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺在本次发
行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购
管理办法（2014 年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工控
股及其一致行动人精工投资免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司分别于2014年4月16日、2014年5月8日召开第五届董事会第三次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策的相关表述。此外，公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。
关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四节董
事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
10、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。本次非公开发行对公司即期回报的影响及应对措施的详细内容请参见“第六节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。同时，提请广大投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出的承诺。
目录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次非公开发行方案概要......13
四、募集资金投向......15
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次非公开发行股票预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................................................................................................................17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............................................................................................................................17
第二节发行对象基本情况及附条件生效的《股份认购协议》摘要...... 19
一、精工投资基本情况......19
二、附条件生效的《股份认购协议》摘要......24
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况......28
二、本次募集资金投资16万吨钢结构及其配套工程项目具体情况......29
三、本次募投项目的必要性和可行性......31
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......35
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高 管人员结构、业务结构的预计变动情况......36 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......36三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况......37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......37 五、本次发行对公司负债结构的影响......37 六、本次股票发行相关的风险说明......37 第五节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...... 46 一、公司利润分配政策......46 二、公司最近三年现金分红情况......47 三、未分配利润的使用情况......49 四、分红回报规划......49 第六节本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施.................................................................................................................................. 52
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......52
二、应对本次非公开发
