上市地：上海证券交易所 证券代码：600489 证券简称：中金黄金
中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
序号 交易对方
1 中国黄金集团有限公司
2 特定投资者
独立财务顾问
二零一八年十一月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于中金黄金股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的主要交易对方中国黄金已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或投资者造成损失的，公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
目录
声 明....................................................................................................................................... 1
目 录....................................................................................................................................... 3
释 义....................................................................................................................................... 4
重大事项提示........................................................................................................................... 6
重大风险提示......................................................................................................................... 20
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、重组预案 指 《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（摘要）》
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿
业90%股权；向特定投资者发行股份购买其持有的中原冶炼厂股权；
本次交易、本次重组 指 向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
总额不超过200,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司
总股本的20%
中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司、 指 中金黄金股份有限公司
本公司、公司
特定投资者 指 本次重组中拟引入对中原冶炼厂增资的交易对方
标的公司、标的企业 指 中原冶炼厂、内蒙古矿业
标的资产、标的股权 指 中国黄金所持有的内蒙古矿业90%股权；特定投资者所持有的中原
冶炼厂股权
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业 指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
报告期/两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-7月
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期、过渡期间 指 当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评
估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》
准则第26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字〔2007〕128号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案摘要中涉及交易对方、交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的具体交易对方、交易规模及相关协议主要内容将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次重组前中金黄金拟引入特定投资者对中原冶炼厂进行增资，降低资产负债率。增资完成后，中金黄金拟分别向中国黄金、特定投资者等交易对方发行股份及支付现金购买资产。其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90%股权；向特定投资者发行股份购买其持有的中原冶炼厂股权。
截至本预案摘要签署日，由于特定投资者及其对中原冶炼厂的增资规模尚未确定，因此本次交易涉及中原冶炼厂的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组标的公司之一内蒙古矿业100%股权预估值为500,000.00万元左右。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。
委，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即690,227,437股。本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组交易对方情况
本次重组涉及上市公司收购内蒙古矿业的交易对方为中国黄金，系本次重组的主要交易对方。此外，截至本预案摘要签署日，上市公司正在就中原冶炼厂增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署协议。特定投资者具体名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图等信息目前无法在重组预案中披露。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易标的内蒙古矿业涉及的交易对方为中国黄金，系
