证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2009-012
中金黄金股份有限公司竞购中国黄金集团公司
在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.根据北京产权交易所公开信息，中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）于2009
年4 月24 日以挂牌价25543.17 万元人民币出让其持有的河北金厂峪矿业有限责任公司（以
下简称“金厂峪矿业”）100%股权和河南秦岭黄金矿业有限责任公司（以下简称“秦岭矿业”）
100%股权。中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）拟以挂牌价，但最
高不超过挂牌价格1.1 倍的价格竞购集团公司本次通过北京产权交易所公开挂牌出售两家子
公司股权。
2.黄金集团为公司的控股股东，秦岭矿业和金厂峪矿业为黄金集团的全资子公司，根据
相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。根据《上海证券交易
所股票上市规则》第10.2.15 款的规定，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露，已获准。相关董事会及股东大会审议该议案时，出席会议的关联董事及
关联股东可以不回避对该议案的表决。
3. 本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变、公司与控股股东之间的同业竞争
将减少，公司的黄金资源储量和年产量将有所提高，公司可以获得连续稳定的预期收益，盈
利能力将得到进一步提升。
4.黄金集团将其所持两家公司股权通过北京产权交易所挂牌转让以及挂牌转让股权价
格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及
规章规定，合法、有效。
5.公司竞购黄金集团本次在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权尚需依照北京产权
交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。
特别风险提示：
1.上述交易存在市场风险和资源风险。
2.由于公司通过北京产权交易所挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。
3.可能存在不获有关部门批准的风险。
一、交易概述
（一）交易主要内容
1.拟交易双方：转让方为黄金集团，受让方为中金黄金；
2.交易标的：秦岭矿业100%的股权、金厂峪矿业100%的股权；
3.交易方式：本次交易采用在产权交易所公开挂牌方式，即黄金集团将持有的两家标的
企业股权整体打包挂牌出售，中金黄金通过竞价摘牌的方式完成交易。即黄金集团将不采取
两家企业分别出售的方式进行交易，中金黄金不可选择部分资产竞价摘牌。黄金集团已具备
企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，黄金集团已就涉及目标公司的股权转
让履行了必要的审计、评估、批准等程序。
4.交易价格：根据评估结果，北京产权交易所挂牌价25543.17 万元人民币，其中秦岭矿
业15849.06 万元，金厂峪矿业9694.11 万元。公司拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.1
倍的价格竞购交易标的。
（二）公司第三届董事会第二十六次会议于2009 年4 月27 日在北京召开。会议应到董
事9 人,实到8 人，董事杜海青由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘冰代行全部职
权。会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于竞购中国黄金集团公司在北京产2
权交易所挂牌交易两家公司股权的议案》。
黄金集团为公司的控股股东，秦岭矿业和金厂峪矿业为黄金集团的全资子公司，根据相
关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第10.2.15 款的规定，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式
进行审议和披露，已获准。相关董事会及股东大会审议该议案时，出席会议的关联董事及关
联股东可以不回避对该议案的表决。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
公司名称：中国黄金集团公司
住 所：北京市东城区安外大街青年湖北街1 号
法定代表人：孙兆学
注册资本：20 亿元
企业类型：全民所有制
注 册 号：1000001000162
经营范围：组织黄金系统的地质勘察、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其
制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备仓储、计划内供应、计划外批发、
零售，承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；对外派遣本行业工程、
生产、服务行业的劳务人员；经营或代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家
实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务。兼营与主营业务
有关的技术咨询、技术服务。
黄金集团是经国务院批准设立的大型国有企业，其前身为1979 年成立的中国黄金总公
司。2002 年11 月6 日，国务院下发《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》
（国函[2002]102 号），在原中央所属黄金企事业单位基础上，由中国黄金总公司组建，2003
年1 月14 日，中国黄金总公司在国家工商行政管理局变更登记为中国黄金集团公司。目前，
黄金集团注册资本为人民币贰拾亿元，是国资委履行出资人职责的中央直属企业，国资委持
有黄金集团100%的权益。黄金集团具备本次两家公司股权转让的主体资格。
（二）受让方
公司名称：中金黄金股份有限公司
住 所：北京安外青年湖北街1 号5-7 层
法定代表人：孙兆学
注册资本：28000 万元
企业类型：股份有限公司
注 册 号：110101722983037
经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：黄金、有色金属的地质勘查、采选、
冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓
储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进
出口业务；商品销售。
中金黄金系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，
具备本次交易的主体资格。根据经审计的财务报告，中金黄金截至2008 年12 月31 日的资
产总额为807649 万元，净资产394170 万元，2008 年度实现营业收入1450290 万元、净利
润47896 万元。
三、交易标的基本情况
根据北京产权交易所的公开信息，拟竞购黄金集团挂牌交易股权的两家公司的基本情况
如下：
（一）河南秦岭黄金矿业有限责任公司
1.基本情况
名称：河南秦岭黄金矿业有限责任公司
住所：灵宝市故县镇3
法定代表人：杨克祥
注册资本：壹亿伍仟捌佰肆拾玖万元整
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：411282000000700（1-1）
经营范围：精金矿粉（凭许可证）；房屋租赁；尾矿砂堆浸（黄金），黄金及矿产品加工、
销售；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）（以上经营项目凡国家法律法规规定需要前置审批
的凭许可证或有效批准文件经营）。
秦岭矿业由河南秦岭金矿改制而成。河南秦岭金矿系根据黄金集团前身——中国黄金矿
产公司“（66）中金劳字第59 号”文《关于成立秦岭金矿的通知》设立，并于1989 年8 月
26 日在河南省灵宝市故县镇成立的非公司制企业法人，属黄金集团下属全资子企业。2008
年8 月6 日，黄金集团以“中金资财函[2008]275 号”文《关于河南秦岭金矿改制方案有关
问题的批复》，同意河南秦岭金矿改制为一人有限责任公司，为黄金集团的全资子公司。河
南秦岭金矿以2008 年6 月30 日为改制基准日，以中联资产评估有限公司“中联评报字[2008]
第546 号”《河南秦岭金矿改制项目资产评估报告书》确认并经黄金集团备案的评估结果为
依据进行公司制改建，并于2008 年12 月17 日取得灵宝市工商行政管理局的核准注册。
2.股权结构及控制关系
秦岭矿业唯一股东为黄金集团，100%控股。
3.主要财务数据
经专项审计，截止2008 年6 月30 日，秦岭矿业资产总额196，278，510.72 元，其中
流动资产89，299，008.78 元，固定资产92，589，291.24 元；负债154，384，885.12 元，
其中流动负债78，532，640.16 元，长期负债75，852，244.96；所有者权益41，893，625.60
元。
截止2008 年12 月31 日，秦岭矿业资产总额为32562 万元，净资产15211 万元，2008
