600462 沪市 ST九有

股票代码：600462                                股票简称：ST 九有
      湖北九有投资股份有限公司

  2022 年度向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                二〇二三年二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。中裕嘉泰为公司控股股东，认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

  3、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 1.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

  4、公司向特定对象发行股票数量不超过 175,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

  若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

  5、发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,325.00 万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

  7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者关注。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

  相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

                      目  录


特别提示 ...... 2
目  录 ...... 4
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
 一、公司基本情况...... 8
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 10
 四、本次向特定对象发行方案概要...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 13
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
 七、关于豁免要约收购的说明...... 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
 一、基本情况...... 15
 二、股权控制关系...... 15
 三、最近三年主要业务情况...... 17
 四、最近一年简要财务数据...... 17
 五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况...... 17 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
 和关联交易情况...... 18 七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制
 人之间的重大交易情况...... 19
 八、本次认购资金来源情况...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 23
 一、协议主体和签订时间...... 23
 二、协议标的...... 23
 三、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式...... 23

 四、限售期...... 24
 五、滚存未分配利润的安排...... 25
 六、缴款、验资及股份登记...... 25
 七、双方权利义务...... 25
 八、双方声明、保证和承诺...... 26
 九、保密、内幕交易禁止、信息披露义务...... 27
 十、违约责任...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 30
 一、本次募集资金使用计划...... 30
 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 30
 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
 四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33 一、本次发行后公司业务、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结
 构的变动情况...... 33
 二、本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 34 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
 交易及同业竞争的变化情况...... 34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或
 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
 六、本次发行的风险说明...... 35
第六节 公司利润分配政策及其执行情况...... 38
 一、公司的利润分配政策...... 38
 二、公司最近三年利润分配情况...... 41
 三、公司股东回报规划...... 42
第七节  本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 46
 一、本次向特定对象发行对即期回报的影响...... 46

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 48
三、本次发行募集资金的必要性和合理性...... 49四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 49
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 49六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实
履行的相关承诺...... 50

                        释义

  预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

 ST 九有、公司、本公司  指 湖北九有投资股份有限公司

 本次发行、本次向特定对 指 湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对
 象发行                    象发行股票

 本预案                指 湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对
                            象发行股票预案

 定价基准日            指 第八届董事会第二十六次会议决议公告日

 《附条件生效的向特定    湖北九有投资股份有限公司与北京中裕嘉泰实
 对象发行股份认购协议》 指 业有限公司签订的《附条件生效的向特定对象
                            发行股份认购协议》

 中裕嘉泰              指 北京中裕嘉泰实业有限公司，公司控股股东

 天津盛鑫              指 天津盛鑫元通有限公司

 弘城控股              指 河北弘城控股实业有限公司

                            深圳市润泰供应链管理有限公司，截至本预案
 润泰供应链            指 公告日，已于 2020 年 11 月被深圳市中级人民
                            法院宣告破产

 汉诺睿雅              指 北京汉诺睿雅公关顾问有限公司

 中广阳                指 北京中广阳企业管理有限公司

 秦皇岛路臻            指 秦皇岛路臻科技有限公司

 证监会、中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

 上交所                指 上海证券交易所

 股东大会              指 湖北九有投资股份有限公司股东大会

 董事会                指 湖北九有投资股份有限公司董事会

 监事会                指 湖北九有投资股份有限公司监事会

 《公司章程》          指 《湖北九有投资股份有限公司章程》

 《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》