证券代码：600462 证券简称：ST 九有 编号：临 2023-046
湖北九有投资股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 8 月 1 日以
专人送达、通讯等方式发出召开第九届董事会第一次会议的通知，会议于 2023 年
8 月 11 日下午 16 时 30 分在北京市朝阳区建国门外大街 8 号楼北京国际财源中心
（IFC）B 座 2906 室召开。应参加会议的董事 9 人，独立董事杨佐伟先生因工作原
因未能参加此次会议，委托独立董事李成宗先生代为表决，实际参加表决的董事 9人。与会全体董事共同推举肖自然女士主持本次会议，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、关于选举公司董事长的议案；
会议选举肖自然女士为公司第九届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起3 年。（简历附后）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于调整董事会专门委员会组成人员的议案；
由于董事会换届选举，产生了新一届的董事。根据《公司法》、《公司章程》的相关法律、法规和制度的规定，重新调整了董事会各专门委员会人员。调整后的董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员如下：
（1）董事会战略委员会：
主任委员：肖自然
委员：王能海、杨佐伟、刘航、李成宗
（2）董事会审计委员会：
主任委员：李成宗
委员：王伟、范囡柳、杨佐伟、刘航
（3）董事会提名委员会：
委员：肖自然、张弛、刘航、李成宗
（4）董事会薪酬与考核委员会：
主任委员：刘航
委员：王伟、黄涛、杨佐伟、李成宗
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于聘任公司总经理的议案；
根据公司董事长的提名，聘任王能海先生为公司总经理，任期自本次会议通过之日起 3 年。（简历附后）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于聘任公司高管的议案；
根据总经理的提名，聘任金铉玉女士为公司财务总监、张宇飞先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起 3 年。（简历附后）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案；
根据公司董事长的提名，聘任张宇飞先生为公司董事会秘书、孙艳萍女士为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起 3 年。（简历附后）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事杨佐伟先生、刘航先生、李成宗先生就公司选举董事长、聘任总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书、证券事务代表事项发表独立意见，认为：上述被提名聘任人员的审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据提供的履历看，上述被提名聘任人员具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备任职资格。
六、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过调整公司向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行方式和发行时间
调整前：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在
有效期内择机发行。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行对象和认购方式
调整前：
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为中裕嘉泰，认购方式为现金认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行数量
调整前：
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 175,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。
调整后：
本次发行的股票数量不低于 35,000,000 股（含本数）且不超过 175,000,000
股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公司取得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、募集资金金额与用途
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,325.00 万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 6,265.00 万元（含本数）且不超过 31,325.00 万元（含本数），在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次向特定对象发行股票决议有效期
调整前：
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
调整后：
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
七、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
八、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有
投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
九、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
十、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
十一、关于与特定对象签订<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议>的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司与中裕嘉泰签署修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
十二、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案；
调整前：
公司本次发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022 年 7
月 18 日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2023年 2 月 28 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，中裕嘉泰与公司签署了修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。中裕嘉泰认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
调整后：
公司本次发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022 年 7月 18 日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2023年 2 月 28 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，中裕嘉泰与公司签署了修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；2023 年 8 月11 日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。中裕嘉泰认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
十三、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》进行了修订。具体内容详见《湖北九有投资股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
三、备查文件
1、第九届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
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