证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－021
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2010 年
7 月20 日（星期二）以通讯方式召开。本次会议已于2010 年7 月10
日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监
事。本次会议应参加表决董事9 人，实际亲自参加会议并表决董事9
人，总有效票数为9 票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《江西洪城水业股份有限公司2010 年半年度报告及
其摘要》；
（其中：同意票9 票；反对票0 票；弃权票0 票）
二、审议通过了《关于公司净水剂关联采购事项的议案》；
会议审议并一致同意公司2010 年根据公司原水的混浊度预计本
年度净水剂的消耗量并通过对市场的比价，根据比价结果决定遵循自
愿、平等、公平、公允和市场化的原则向南昌水业集团南昌工贸有限
公司采购本年度净水剂。预计公司2010 年度与上述关联方进行的日
常关联交易总额为不超过人民币500 万元。公司全体独立董事对此也
发表了无异议独立意见。（详见公司临2010-023 号公告）
（其中：同意票4 票；反对票0 票；弃权票0 票）注：由于该项议案属关联交易，在表决中五位关联董事熊一江、万义辉、李明、
肖壮、史晓华回避了表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4 票。
三、审议通过了《江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度》（全
文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（其中：同意票9 票；反对票0 票；弃权票0 票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一○年七月二十二日江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度
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江西洪城水业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）
及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）及国家有关法律、法规的要求，以及公司章程的规定，
特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并
遵循法律、法规及规范性文件规定的基本原则。
第二章 关联交易和关联方
第三条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（二）购买或销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托购买、销售；
（五）代理；
（六）租入或者租出资产；
（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式；）
（八）提供担保；
（九）管理方面的合同；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）许可协议；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权、债务重组；江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度
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（十四）向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；
（十五）委托或者受托管理资产和业务；
（十六）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第八条 关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，原则上不应偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准，并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和
规范性文件的要求。江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度
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第九条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关
的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依
据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理（或分管副总）提
出书面报告，就该关联交易的具体事项、关联交易的定价依据和对交易各方的影
响做出详细说明，经公司总经理审核后，由董事会秘书按照额度权限提交董事长、
董事会和股东大会履行其相应的程序。
第十一条 关联交易决策权限
（一）满足以下条件的，由股东大会批准：
（1）关联交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）；
（2）为关联方提供担保。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，公司
与关联法人发生的关联交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会批准。
（三）公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元以下（含300 万元），
必须向董事长报告，由公司管理层批准决定。
（四）独立董事：公司拟与300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事事前认可方
可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前
可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度
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论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决票数总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第十三条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第六条第（四）款的规定为准）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）款的规定为准）；
（六）中国证监会、上海证券交易所基于实质重于形式原则认定的其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十五条 需经股东大会批准的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度
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经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定
的，从其规定。
第十六条 重大关联交易应经股东大会审议通过、关联交易各方签字盖章生
效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可
先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
第十七条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须
终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视
