证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临 2011－030
江西洪城水业股份有限公司
关于受让控股子公司九江市蓝天
碧水环保有限公司 14%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概况
2011 年 7 月 26 日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪
城水业”或“本公司”）与深圳市金达莱环保股份有限公司（以下简
称“金达莱公司”）签订了受让九江市蓝天碧水环保有限公司（以下
简称“九江公司”）14%股权的《股权转让合同》。
九江市蓝天碧水环保有限公司为本公司控股 51%的控股子公司，
本次洪城水业将出资 525.47 万元受让金达莱公司持有的九江公司
14%股权。本次股权受让后，洪城水业将持有九江公司 65%的股权。
本次受让前后九江公司股东结构具体情况如下:
参股比例
股东名称
受让前 受让后
江西洪城水业股份有限公司 51% 65%
江西中煤建设集团有限公司 35% 35%
深圳市金达莱环保股份有限公司 14% 0%
合计 100% 100%
按照本公司决策权限，该投资项目已经本公司经理办公会议讨论
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通过。
本次投资不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
股权的出让方：深圳市金达莱环保股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立时间：1993 年 10 月 20 日
法定代表人：廖志民
注册资本：7，500 万元
经营范围：环保项目承接及咨询，设备加工及安装；环保技术研
发及产品的开发；生产经营环保设备，建筑材料；经营五金交电，化
工产品、灯饰、日用百货；经营进出口业务；在资质等级许可的工程
项目范围内开展环保工程总承包。
三、交易标的基本情况
交易标的公司名称：九江市蓝天碧水环保有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：江西省九江市滨江路 919 号
法定代表人：陆跃华
注册资本：2，600 万元
经营范围：污水与垃圾处理工程设施开发、建设及管理、环境影
响评介、工程咨询；产业开发；污水及垃圾处理配套设施开发、销售。
交易标的：金达莱公司持有的九江公司 14%股权
本次受让的九江公司 14%股权未设定担保、抵押、质押及其他任
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何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执
行及其他重大争议事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易未涉及债权债务转移。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
该公司最近一年财务会计报表：截止 2010 年 12 月 31 日，九江公司
资产总额 59,651,612.34 元，负债总额 28,373,549.25 元，净资产
31,278,063.09 元，2010 年度共实现净利润 2,227,668.67 元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、目标股权转让价￥：525.47 万元（人民币：伍佰贰拾伍点肆
柒万元整）。评估基准日经评估机构评估金达莱公司股权值 497 万元，
股权账面价值 437.9 万元，溢价 59.1 万元，溢价 13.5%，根据协商
增加溢价 28.47 万元，总溢价 20%。
2、自本合同签订生效后且金达莱公司收到首付款起，目标股权
损益由洪城水业享有或承担。
3、合同签订后 5 个工作日内付合同价款 80%，即人民币 420.38
万元并完成目标股权变更登记至洪城水业。剩余合同价款 20%，即人
民币 105.09 万元，在双方签订洪城水业收购金达莱公司所持瑞昌城
市污水处理厂 100%股权的合同成立并生效后支付。
4、金达莱公司同意在一年内将所持瑞昌城市污水处理厂 100%股
权按评估价值转让给洪城水业，并保证解决转让的一切法律障碍。
5、如因金达莱公司责任，导致洪城水业未能在本合同签订后一
年内完成收购金达莱公司所持瑞昌城市污水处理厂 100%股权事宜，
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金达莱公司应按本合同转让价款的 20%，即人民币 105.09 万元向洪
城水业承担违约责任。
本次交易的价格以中铭国际资产评估事务所 2010 年 12 月 31 日
出具的评资字〔2011〕第 2005 号《资产评估报告书》，按评估价格溢
价 20%确定的。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，有利于本公司进一步提高股权投资收益，放大
利润增长空间，提升公司核心竞争力、市场影响力，推动业务快速拓
展，促进公司长远可持续发展。
公司合同中涉及收购瑞昌金达莱环保有限公司（以下简称为“瑞
昌公司”），尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
瑞昌公司为金达莱公司全资子公司，瑞昌公司运营的瑞昌污水处
理厂于 2008 年 11 月取得的特许经营权, 特许经营年限为 26 年（含
1 年建设期和 25 年的运营期），工艺采用改良型氧化沟工艺，总规模
5 万吨/日，一期工程 2.5 万吨/日，一期工程总投资 3,842.32 万元，
于 2009 年 11 月正式运营。该项目还未办理竣工决算，土地权证、房
产证尚未办理。
截止 2010 年 12 月 31 日瑞昌公司财务情况：总资产 4,124.46 万
元，总负债 2,692.96 万元，净资产 1,431.5 万元，2010 年度共实现
净利润 97.9 万元（以上数据未经审计）。
六、备查文件
1、股权转让合同；
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2、中铭国际资产评估事务所出具的评资字〔2011〕第 2005 号《资
产评估报告书》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2011 年 7 月 26 日
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