股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2020-021
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第七届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月
14 日在公司十一楼会议室召开了第七届十六次董事会会议，会议应到董事9 人，实到董事 9 人，由公司董事长杨作祥先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易且需逐项表决，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
公司本次非公开发行股票方案内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的24.00%，即不超过105,369,600股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
7、本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
8、募集资金金额及用途
（1）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
收购国网河北综合能源服务有限公司配电网节能
1 资产及相关 EMC 合同权利、义务 59,142.71 59,142.71
收购国网四川综合能源服务有限公司配电网节能
2 资产及相关 EMC 合同权利、义务 24,386.20 24,386.20
收购国网浙江综合能源服务有限公司配电网节能
3 资产及相关 EMC 合同权利、义务 14,351.84 14,351.84
收购国网甘肃综合能源服务有限公司配电网节能
4 资产及相关 EMC 合同权利、义务 10,665.86 10,665.86
收购国网江苏综合能源服务有限公司配电网节能
5 资产及相关 EMC 合同权利、义务 8,610.19 8,610.19
收购国网河南综合能源服务有限公司配电网节能
6 资产及相关 EMC 合同权利、义务 8,144.52 8,144.52
收购国网辽宁综合能源服务有限公司配电网节能
7 资产及相关 EMC 合同权利、义务 5,173.02 5,173.02
收购国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司
8 配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务 894.42 894.42
收购国网（北京）综合能源服务有限公司配电网节
9 能资产及相关 EMC 合同权利、义务 806.22 806.22
10 补充流动资金及偿还银行贷款 55,825.02 55,825.02
合计 188,000.00 188,000.00
注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估结
对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（2）标的资产定价方式及预估结果
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。评估机构对标的资产进行预评估，预估结果具体如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率
国网河北综合能源服务有限公司配电网节
能资产及相关 EMC 合同权利、义务 43,467.12 59,142.71 15,675.59 36.06%
国网四川综合能源服务有限公司配电网节
能资产及相关 EMC 合同权利、义务 15,741.53 24,386.20 8,644.67 54.92%
国网浙江综合能源服务有限公司配电网节
能资产及相关 EMC 合同权利、义务 10,154.21 14,351.84 4,197.63 41.34%
国网甘肃综合能源服务有限公司配电网节
能资产及相关 EMC 合同权利、义务 8,850.70 10,665.86 1,815.16 20.51%
国网江苏综合能源服务有限公司配电网节
能资产及相关 EMC 合同权利、义务 6,192.54 8,610.19 2,417.65 39.04%
国网河南综合能源服务有限公司配电网节
能资产及相关 EMC 合同权利、义务
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