600452 沪市 涪陵电力

证券简称：涪陵电力          证券代码：600452        上市地点：上海证券交易所
 重庆涪陵电力实业股份有限公司
              （注册地址：重庆市涪陵区人民东路 17 号）

  2020年度非公开发行股票预案

        （二次修订稿）

                  二〇二一年二月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票及资产收购事
项已经公司第七届十六次董事会会议、第七届二十次董事会会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过，并已获得国家电网批复，本次非公开发行事项尚须中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

    3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会
的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 24.00%，即不超过 105,369,600 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

  若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 188,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
                                                                    单位：万元

序号              项目名称                    总投资额      拟使用募集资金
                                                                    金额

 1  收购河北省综能公司配电网节能资产及          59,545.42        59,545.42
      相关 EMC 合同权利、义务

 2  收购四川省综能公司配电网节能资产及          24,414.48        24,414.48
      相关 EMC 合同权利、义务

 3  收购浙江省综能公司配电网节能资产及          14,425.30        14,425.30
      相关 EMC 合同权利、义务

 4  收购甘肃省综能公司配电网节能资产及          10,520.77        10,520.77
      相关 EMC 合同权利、义务

 5  收购江苏省综能公司配电网节能资产及          8,610.19          8,610.19
      相关 EMC 合同权利、义务

 6  收购河南省综能公司配电网节能资产及          8,144.52          8,144.52
      相关 EMC 合同权利、义务


  序号              项目名称                    总投资额      拟使用募集资金

                                                                      金额

    7  收购辽宁省综能公司配电网节能资产及          5,070.36          5,070.36
        相关 EMC 合同权利、义务

    8  收购蒙东综能公司配电网节能资产及相            835.31            835.31
        关 EMC 合同权利、义务

    9  收购北京综能公司配电网节能资产及相            798.21            798.21
        关 EMC 合同权利、义务

    10  补充流动资金及偿还银行贷款                    55,635.44        55,635.44

                        合计                        188,000.00        188,000.00

  注：上述各项目投资额系以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果
  为依据确定的资产交易价格（不含增值税）

      募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
  金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根
  据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
  后按照相关法规规定的程序予以置换。

      7、本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为 2020 年 3 月 31
  日，最终交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估
  结果为依据进行确定。

      截至评估基准日，标的资产账面值、评估值及交易作价（不含增值税）情况
  如下：

                                                                      单位：万元

        标的资产            账面值    评估值    评估增值  评估增值  交易作价
                                                      额        率

河北省综能公司配电网节能资    43,467.12    59,545.42  16,078.30    36.99%    59,545.42
产及相关 EMC 合同权利、义务

四川省综能公司配电网节能资    15,741.53    24,414.48    8,672.95    55.10%    24,414.48
产及相关 EMC 合同权利、义务

浙江省综能公司配电网节能资    10,154.21    14,425.30    4,271.09    42.06%    14,425.30
产及相关 EMC 合同权利、义务

甘肃省综能公司配电网节能资    8,850.70    10,520.77    1,670.07    18.87%    10,520.77
产及相关 EMC 合同权利、义务

江苏省综能公司配电网节能资    6,192.54    8,610.19    2,417.65    39.04%    8,610.19
产及相关 EMC 合同权利、义务


        标的资产            账面值    评估值    评估增值  评估增值  交易作价
                                                      额        率

河南省综能公司配电网节能资    5,967.99    8,144.52    2,176.53    36.47%    8,144.52
产及相关 EMC 合同权利、义务

辽宁省综能公司配电网节能资    2,385.08    5,070.36    2,685.28  112.59%    5,070.36
产及相关 EMC 合同权利、义务

蒙东综能公司配电网节能资产      776.47      835.31      58.84    7.58%      835.31
及相关 EMC 合同权利、义务

北京综能公司配电网节能资产      740.43      798.21      57.78    7.80%      798.21
及相关 EMC 合同权利、义务

          合计              94,276.07  132,364.56  38,088.49    40.40%  132,364.56

  注：上述各项目交易作价（不含增值税）系以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电
  网备案的评估结果为依据确定

      8、本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务
  公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务，构成关联交易。

      9、本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务
  公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。根据上市公司及标的资产2019
  年度经审计财务数据，相关财务比例计算如下：