安源实业股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”或“安源股份”）第一届董事会第十一次会议于2002年11月30日在江西省南昌市五湖大酒店召开。本次会议应到董事9人,实到9人,公司董事王建华因工作原因未能出席董事会,授权朱志明代为出席及表决。会议由公司董事长徐绍芳先生主持,全体监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议案进行了书面记名投票表决,形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购和受托管理宜昌华创管道科技有限公司股权的议案》
为了加快钢骨架塑料复合管的发展步伐,实现双方优势互补,做强做大钢骨架塑料复合管产品,提高钢骨架塑料复合管产品的竞争优势,公司以自有资金通过收购股权和股权托管方式,实现对宜昌华创管道科技有限公司（以下简称“宜昌华创”）控股。
1、出资人民币陆佰叁拾柒万伍仟元收购国营江峡船舶柴油机厂持有的“宜昌华创”17%的股份；
2、出资壹仟零壹拾贰万伍仟元收购华创天元实业发展有限责任公司持有的“宜昌华创”27%的股份。
3、接受哈尔滨工业大学星河实业有限公司持有的“宜昌华创”20%的股权托管。
二、审议通过了《关于为宜昌华创管道科技有限公司借款提供担保的议案》
“宜昌华创” 根据自身生产经营需要,拟向中国建设银行三峡分行东山支行申请流动资金贷款3000万元,公司为其贷款提供连带责任担保。
三、审议通过了《关于资产置换的议案》
为减少与控股股东萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）之间的关联交易,公司从萍矿集团购入部分辅助公司生产经营业务的经营性资产17,864,493.65元（未经评估）。同时由于萍矿集团规划需要、公司所属制冷设备厂已整体搬迁、且公司物资集中采购管理拟从2003年开始由物资分公司转储改为各分公司直接储备的方式。制冷设备厂原有厂房、办公大楼、土地使用权等及物资分公司相关资产16,249,430.49元（未经评估）全部转让给萍矿集团规划和处置。
上述收购资产和转让资产业务通过资产置换方式处理,资产转让和收购价格按照经有证券从业资格的评估机构评估后确认；置换资产差额部分以现金方式支付。
萍矿集团注册资本为24000万元,主要从事国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业,科学研究和综合技术服务业等。持有公司股份13,505.7万股,占发行后公司总股本的61.39%。
四、审议通过了《关于申请流动资金贷款的议案》
鉴于公司11月份到期需归还贷款3500万元,为了继续保持合理的资产负债结构,保证公司各项业务的正常运作,公司向中国银行萍乡市分行申请流动资金贷款4000万元。
五、审议通过了《关于投资设立深圳管业科技股份有限公司的议案》
为了进一步优化公司产业结构,做强做大钢骨架塑料复合管产品,公司与浙江永庆热电公司、哈尔滨工业大学星河实业有限公司、深圳市昌硕机械有限公司和萍乡环宇汽车座椅厂五家企业共同发起设立深圳管业科技股份有限公司。新设公司注册资金：10000万元。经营范围：钢骨架塑料复合管的制造、销售、安装及其相关产品的技术。公司以自有资金现金5800万元出资认购58%的股权,为新设公司的控股股东。
安源股份、 浙江永庆热电公司、哈尔滨工业大学星河实业有限公司、深圳市昌硕机械公司及萍乡环宇汽车座椅厂等五家发起人于2002年11月1日签订了《发起人协议书》,共同出资以发起方式设立深圳管业科技股份有限公司。
根据《发起人协议书》,拟设立的股份有限公司发起设立时的总股本为10,000万股。其中：
安源实业股份有限公司以现金人民币5,800万元出资,按1：1折股,形成5,800万国有法人股,占公司总股本的58%。
浙江永庆热电公司以现金人民币2040万元出资,按1：1折股,形成2040万国有法人股, 占公司总股本的20.4%。
哈尔滨工业大学星河实业有限公司以评估作价为2,000万元的专利技术出资,按1：1折股,形成2,000万法人股, 占公司总股本的20%。
深圳市昌硕机械有限公司以现金人民币100万元出资,按1：1折股,形成100万国有法人股, 占公司总股本的1%。
萍乡环宇汽车座椅厂以现金人民币60万元出资,按1：1折股,形成60万法人股, 占公司总股本的0.6%。
六、审议通过了《关于公司向深圳管业科技股份有限公司转让股权的议案》
为优化公司产业结构,更有利于公司的发展和壮大；同时为了做强做大钢骨架塑料复合管产品,公司在完成对“宜昌华创”的控股之后组建深圳管业科技股份有限公司,待深圳管业科技股份有限公司成立以后,公司将所持有的安源管道实业有限公司80%的股权计人民币肆仟万元和所持有的宜昌华创管道科技有限公司44%的股权计人民币壹仟陆佰伍拾万元,转由深圳管业科技股份有限公司持有。
二OO二年十二月三日
安源实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易内容：安源实业股份有限公司（以下简称“公司”或“安源股份”）下属制冷设备厂原有厂房、办公大楼、土地使用权等及物资分公司相关资产与控股股东萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”） 部分辅助安源股份生产经营业务的经营性资产
一、关联交易概述
为减少与控股股东萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）之间的关联交易,公司从萍矿集团购入部分辅助公司生产经营业务的经营性资产17,864,493.65元（未经评估）。同时由于萍矿集团规划需要、公司所属制冷设备厂已整体搬迁、且公司物资集中采购管理拟从2003年开始由物资分公司转储改为各分公司直接储备的方式。制冷设备厂原有厂房、办公大楼、土地使用权等及物资分公司相关资产16,249,430.49元（未经评估）全部转让给萍矿集团规划和处置。
上述收购资产和转让资产业务通过资产置换方式处理,资产转让和收购价格按照经有证券从业资格的评估机构评估后确认；置换资产差额部分以现金方式支付。
公司2002年11月30日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于资产置换的议案》。在双方交易的资产经评估机构评估确认后,公司将与萍矿集团签订《资产置换协议书》。因萍矿集团持有本公司61.39%的股份,是本公司控股股东,依据有关规定,该项资产置换事项构成关联交易。
第一届董事会第十一次会议审议此项关联交易议案时,公司6名非关联方董事一致表决通过了该项议案。本公司独立董事史忠良、王芸同意此次关联交易,并就此项关联交易发表独立意见,认为此项关联交易的表决程序符合有关规定,该关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。
至本次关联交易止,公司与萍矿集团就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次关联交易不需股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
交联方萍矿集团持有本公司61.39%的股份,是本公司控股股东,萍矿集团基本情况如下：
1、名称：萍乡矿业集团有限责任公司
2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：文培斌
5、注册资本：24,000万元
6、历史沿革：成立至今,历史沿革无重大变化
7、主要业务：主要从事国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业,科学研究和综合技术服务业等。
8、萍矿集团近三年财务状况：
金额单位：万元
项目 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日
资产总额 167,229 120,575 169,502
流动资产 71,016 39,795 68,429
固定资产 70,133 54,460 76,191
无形资产及递延资产 5,252 4,227 4,956
流动负债 64,867 11,443 26,768
长期负债 25,454 43,870 60,464
所有者权益 76,908 65,262 82,270
9、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
至本次关联交易止12个月内,安源股份与萍矿集团就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易的标的为安源股份下属制冷设备厂原有厂房、办公大楼、土地使用权等及物资分公司相关资产与萍矿集团的部分辅助安源股份生产经营业务的经营性资产。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
公司拟置换出去的资产帐面价值16,249,430.49元,拟从萍矿集团置换进来的资产帐面价值17,864,493.65元,置换资产差额部分以现金方式支付。
（二）交易标的评估情况：
公司将聘请有证券从业资格的评估机构对上述资产进行评估。
四、关联交易合同情况
本次关联交易双方尚未签订协议。
1、签署协议各方的法定名称
安源实业股份有限公司与萍乡矿业集团有限责任公司
2、合同签署日期
本次关联交易合同将在资产评估结束后签署。
3、交易标的和金额
本次关联交易的标的为安源股份下属制冷设备厂原有厂房、办公大楼、土地使用权等及物资分公司相关资产与萍矿集团的部分辅助安源股份生产经营业务的经营性资产。
根据评估确认后的资产净值确定
4、交易结算方式
交易通过资产置换方式处理,置换资产差额部分以现金方式支付。
5、交易定价政策
本次交易相关资产定价依据资产评估报告书。
6、交易生效条件
本次关联交易生效条件为本公司董事会批准和双方签字盖章后生效。
7、付款方支付能力分析
公司将以自有资金支付上述交易差额款项。
8、其他相关事项
无。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
1、本次关联交易的目的
本次关联交易目的主要为减少公司与控股股东之间的关联交易,提高公司资产使用效率,提示公司竞争实力。
2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
（1）不影响公司的会计合并报表范围。
（2）在一定程度上减少2003年即将闲置的部分固定资产折旧费用支出。
六、独立董事意见
本公司独立董
