证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-008
安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易实施情况报告书
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变
化由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资
风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读
《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件。
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/公司/安源股 指 安源实业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
份/本公司 代码：600397
江煤集团 指 江西省煤炭集团公司
中弘矿业 指 北京中弘矿业投资有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
江西煤业 指 江西煤业集团有限责任公司
萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司
安源客车 指 安源客车制造有限公司
安源玻璃 指 安源玻璃有限公司
交易标的/标的资产 指 江西煤业 100%股权、安源股份持有的安源玻璃 100%
股权、安源股份持有的安源客车 68.18%股权、截至 2010
年 7 月 31 日安源股份应收安源客车债权、安源股份应
收安源玻璃债权
拟购买资产 指 江西煤业集团有限责任公司 100%股权
拟置出资产 指 安源股份持有的安源客车 68.18%股权、安源玻璃 100%
股权、截至 2010 年 7 月 31 日安源股份应收安源玻璃债
权、安源股份应收安源客车债权
本次重大资产置换及发 指 （1）安源股份以其持有的安源客车 68.18%股权、安源
行股份购买资产/本次交 玻璃 100%股权、拥有的截至 2010 年 7 月 31 日应收安
易/本次重大资产重组 源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西
煤业 50.08%股权中的等值部分进行置换；（2）安源股
份以发行股份方式购买江煤集团持有的江西煤业
50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分；以发行
股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有
的江西煤业 49.92%股权的行为
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《关于资产置换及发行 指 本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签
股份购买资产协议》 署的附条件生效的《关于资产置换及发行股份购买资产
协议》
《盈利预测补偿协议》 指 本公司与江煤集团签署的《盈利预测补偿协议》
《综合服务协议》 指 江西煤业与江煤集团签署的《综合服务协议》
《托管协议》 指 江西煤业与江煤集团签署的《委托管理协议》
《重组报告书》 指 《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书》
审计、评估基准日/交易 指 2010 年 7 月 31 日
基准日
标的资产交割审计基准 指 2011 年 12 月 31 日
日
标的资产交割日 指 2012 年 1 月 1 日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 修订）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
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证券
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
恒信德律 指 广东恒信德律资产评估有限公司
立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中银律师 指 北京市中银律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
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一、本次交易方案概述
（一）交易概况
1、重大资产置换
安源股份将其持有的安源玻璃 100%股权、安源客车 68.18%股权、拥有的截至 2010
年 7 月 31 日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业 50.08%
股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业 50.08%股权与安源股份
资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计 49.92%
的股权。
（二）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达。
（三）交易作价
1、拟购买资产和拟置出资产的评估值
（1）拟购买资产的评估值
根据天健兴业出具的、并经江西省国资委核准的天兴评报字（2010）第 485 号评估
报告，于交易基准日 2010 年 7 月 31 日江西煤业 100%股权采用收益法的评估值为
3,702,459,200.00 元。
（2）拟置出资产的评估值
根据恒信德律 2010 年 9 月 28 日出具的、并经江西省国资委核准的《资产评估报告
书》（HDDPZ2010000121 号），于交易基准日 2010 年 7 月 31 日拟置出资产评估值如
下：
拟置出资产 评估值（元）
安源玻璃 100%股权 270,113,541.33
安源客车 68.18%股权 0
安源股份应收安源玻璃债权和应收安源客车债权 490,576,556.14
合计 760,690,097.47
2、拟置入资产基准日前滚存利润分配
根据江西煤业 2010 年 8 月 12 日股东会决议，审议并通过《关于 2009 年利润分配
的议案》，同意将截至 2009 年 12 月 31 日未分配利润 105,952,253.89 元，按实际出资
比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。
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根据江西煤业 2010 年 12 月 23 日股东会决议，审议并通过《关于 2010 年 1~7 月利
润分配方案的议案》，同意将江西煤业 2010 年 1~7 月未分配利润 210,368,262.54 元按
实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。
上述未分配利润合计 316,320,516.43 元，截至 2011 年 5 月 31 日，已向江煤集团、
中弘矿业、中国华融分配利润 301,681,271.27 元，应付中国华融、中国信达股利合计为
14,639,245.16 元。
3、交易作价
根据 2011 年 1 月 11 日安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署
的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，以 2010 年 7 月 31 日为基准日拟购买资
产江西煤业 100%股权评估值 3,702,459,200.00 元为基础，扣除截至 2010 年 7 月 31 日未
分配利润 316,320,516.43 元后，确定拟购买资产的交易作价为 3,386,13
