安源煤业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安源煤业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安源煤业
股票代码：600397.SH
收购人：江西钨业控股集团有限公司
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
通讯地址：南昌市火炬大街 188 号淳和大厦 19 楼
签署日期：二〇二五年一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人在安源煤业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安源煤业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：取得国资主管单位批准、国家市场监督管理总局通过本次国有股份无偿划转涉及的经营者集中申报审查（如需）、在上海证券交易所进行合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续。本次收购系在江西省国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
第七节 后续计划 ...... 20
第八节 对上市公司的影响分析...... 22
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 25
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 26
第十一节 收购人的财务资料 ...... 27
第十二节 其他重大事项 ...... 33
第十三节 备查文件 ...... 34
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
本公司/公司/收购人/江钨 指 江西钨业控股集团有限公司
控股
安源煤业/上市公司/标的企 指 安源煤业集团股份有限公司
业
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江投集团 指 江西省投资集团有限公司
江能集团 指 江西省能源集团有限公司
农发集团 指 江西省农业发展集团有限公司
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
行政集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
本报告书 指 《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》
本次收购/本次交易 指 江能集团拟将其持有的全部389,486,090股安源煤业股份
（占上市公司总股本的39.34%）无偿划转至江钨控股
《江西省能源集团有限公司与江西钨业控股集团有限公
《无偿划转协议》 指 司关于安源煤业集团股份有限公司的股份无偿划转协
议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准/注册向境内投资者发行、在境内证券
A股普通股股票 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
名称 江西钨业控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号
法定代表人 熊旭晴
注册资本 771,350.43万元
统一社会信用代码 913600006834749687
设立日期 2008年12月31日
营业期限 2008年12月31日至无固定期限
股东名称 江西省国资委、农发集团、江西国控、行政集团
有色金属产品的生产、销售及其技术服务；国有资产投资及经营
经营范围 管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号19楼
联系电话 0791-86210105
注：江西省国资委将其持有的江钨控股 47.0163%国有股权无偿划转给江投集团，截至本报告书签署日，江钨控股尚未完成前述江钨控股股权划转的工商变更登记。
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系结构图如下：
根据江西省国资委于 2024 年 12 月 24 日下发的《关于无偿划转江西钨业控
股集团有限公司国有股权有关事项的通知》（赣国资产权字[2024]60 号），江西省国资委将其持有的江钨控股 47.0163%国有股权无偿划转给江投集团。截至本报告书签署日，江钨控股尚未完成前述江钨控股股权划转的工商变更登记。江钨控股股权划转完成后，江钨控股的控股股东将变更为江投集团，由江投集团持股47.0163%，实际控制人仍为江西省国资委，收购人股权控制关系结构图如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人江钨控股的控股股东和实际控制人均为江西省国资委。
江西省国资委的基本情况如下：
名称 江西省国有资产监督管理委员会
机构性质 党政机关
负责人 肖云
统一社会信用代码 113600007419766846
地址 南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦
江钨控股股权划转完成后，江钨控股的控股股东将变更为江投集团，由江投集团持股 47.0163%，实际控制人仍为江西省国资委。
截至本报告签署日，江投集团基本情况如下：
名称 江西省投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号
法定代表人 揭小健
注册资本 600,000.00万元
统一社会信用代码 91360000158260080K
设立日期 1989年8月10日
营业期限 1989年8月10日至无固定期限
股东名称 江西省国资委、行政集团
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项
目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其
经营范围 他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨
询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外
投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人江钨控股控制的核心一级企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务类型
1 江西稀有稀土金属钨 150,000.00 万元 80.99% 有色金属矿产的开发、冶炼
业集团有限公司
2 赣州江钨钨钼新材料 20,000.00 万元 100% 金属材料制造
有限公司
