证券代码： 600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-093
证券代码： 122418 证券简称： 15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于签署《冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权
收购合同书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 盛和资源拟以货币资金收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司42.353%
股权（以下简称“冕里稀土”或“目标公司”） ，中铝四川稀土增资完
成后，盛和资源占目标公司的股权比例为36%
● 投资金额人民币6,776.48万元
● 参股子公司中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川稀土”）拟以
货币资金2,823.68万元认缴增资后目标公司15.001%的股权
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”、“公司”）拟于近期与
王大启、 深圳市啟承投资管理有限公司（以下简称“深圳啟承” ）签署《 关于
冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权收购合同书》。 盛和资源将按照中联资
产评估集团有限公司出具的《中铝四川稀土有限公司、盛和资源控股股份有限公
司拟收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2015]第 1441 号） [下称“《评估报告》” ]（评估基准日为 2014 年 12 月 31
日）的评估结果作为作价依据， 本公司拟出资人民币 6,776.48 万元收购冕里
稀土 42.353%的股权（其中王大启持有的目标公司 19.696%股权，深圳啟承
持有的目标公司 22.657%股权）。 收购完成后形成如下股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %）
王大启 324.56 32.456
深圳啟承 251.91 25.191
盛和资源 423.53 42.353
合计 1000 100
股权收购同时，冕里稀土将引入中铝四川稀土作为股东，中铝四川稀土将以
货币出资的方式认缴冕里稀土 15.001%的股权。股权转让及增资完成后，冕里稀
土股权结构变更如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例
王大启 3,245,646 27.587%
啟承投资公司 2,519,054 21.412%
盛和资源 4,235,300 36.000%
中铝稀土 1,764,800 15.001%
合计 11,764,800 100.000%
（二）董事会审议情况
本次对外投资已获得公司第五届董事会第三十一次会议审议批准。
本次对外投资无需公司股东大会批准。
（三）本次对外投资， 不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对投资协议主体的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、 王大启，男，中国公民，系冕里稀土的股东，现持有冕里稀土 52.152%
的股权，任冕里稀土的执行董事、法定代表人。除持有冕里稀土股权外，王大启
还持有成都飞天稀土实业有限公司 75%的股权。
2、深圳啟承投资管理有限公司，成立于 2011 年 5 月 20 日，持有冕里稀土
47.848%的股权，注册资本 500 万元，其中王依宁出资 400 万元，曹羽出资 100
万元，法定代表人王依宁，住所深圳市福田区福华一路卓越大厦七楼平台 B 室。
(三)交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
（一） 基本情况
冕里稀土成立于 1999 年 10 月 18 日，注册资本 1000 万元，住所冕宁县冕里
乡，法定代表人王大启，公司类型为自然人投资或控股的有限责任公司，经营范
围为稀土及伴生矿开采、加工、销售。
冕里稀土的主要资产是羊房沟稀土矿采矿权和采选厂。截至 2014 年 12 月
31 日，冕里稀土资产总额为 14024.57 万元，账面净资产为 7751.90 万元。
（二） 股东
冕里稀土目前有 2 名股东。工商登记的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
王大启 521.52 52.152%
深圳啟承投资管理有限公司 478.48 47.848%
合计 1000 100%
（三）业务情况
1、 主要产品
冕里稀土的主要产品为 TREO 为≧68%的稀土精矿。
2、 生产情况
冕里稀土目前选厂的处理能力可达 20 万吨/年，而采矿许可证的采矿规模为
2.5 万吨/年。实际产量按照每年获得的控制指标生产。 2014 年获得的稀土矿开采
指标为 2300 吨（ REO）。
3、 业务资质
冕里稀土已取得业务经营所需采矿许可证、安全生产许可证、矿产品经营许
可证、爆破单位作业许可证、取水许可证，尚需取得环保准入、行业准入以及排
污许可证。
（四） 主要资产
1、 采矿许可证
发证机关：四川省国土资源厅，证号： C5100002010125120093689，采矿权
人：冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司，有效期：自 2013 年 4 月 27 日至 2016
年 11 月 23 日，开采矿种：轻稀土矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：
2.5 万吨/年，矿区面积： 0.114 平方公里。
依据 2012 年北京市地质矿产勘查开发总公司四川分公司出具的《四川省冕
宁县羊房稀土矿资源储量核实报告》，经估算，截止 2012 年 5 月底，矿山占用稀
土矿石量 553.89 万吨，保有 537.61 万吨（其中 122b 类 464.07 万吨、333 类 73.54
万吨），采空动用 16.28 万吨；占用 REO 量 133093.50 吨，平均品位 2.4%，保有
REO 量 129433.83 吨（其中 122b 类 111013.20 吨、 333 类 18420.63 吨），采空动
用 REO 量 3659.67 吨。该成果于 2012 年 7 月通过四川省矿产资源储量评审中心
评审（川评审[2012]124 号），并通过四川省国土资源厅认定备案，备案文号为
川国土资储备[2012]094 号。
矿山前期采用露天开采，后期转入地下开采。矿山设计利用资源量为 477.25
万吨，其中露天开采设计利用资源量为 165.43 万吨,地下开采设计利用资源量
311.82 万吨，设计资源利用率为 99.97%。
2、 土地及构筑物
根据冕里稀土提供的 4 份《土地长期租用合同书》和 12 份土地征用协议，
冕里稀土以长期租用方式向冕宁县里庄乡里庄村村民委员会租用 509. 67 亩集体
土地，以协议方式向个人征用的位于马颈子浸水湾沟土地合计 481.1 亩。以上用
地均未经过法定程序或取得合法手续，理论上存在被认定无效的法律风险。
冕里稀土在上述土地上建设了办公楼、选矿厂、道路、沉淀池、堡坎等建筑
物和构筑物，截至 2014 年 12 月 31 日，账面价值 4323.31 万元，均未办理权属
登记。
3、 机器设备
截至 2014 年 12 月 31 日，冕里稀土拥有采矿、选矿所需的机器设备，账面
价值合计约 1328.53 万元。
（ 五） 财务情况
依据瑞华会计师事务所四川分所出具的《专项审计报告》（瑞华川专字[2015]
第 51040022 号），冕里稀土最近两年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
科目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一、资产总额 14024.57 10438.96
二、负债总额 6272.67 8477.05
三、所有者权益 7751.90 1961.91
科目 2014 年度 2013 年度
四、营业收入 9032.38 4440.34
五、净利润 944.84 0.97
说明：瑞华会计师事务所四川分所在《专项审计报告》 “ 十二、其他重要事
项” 中列示的 8 个强调事项。对此，公司与交易方，以及中介机构进行风险分析，
并逐项提供了解决方案：
1、冕里稀土被冲毁的资产在 2014 年 12 月 31 日报表中没有计入。该诉讼案
件系冕里稀土诉对方请求赔偿，不会对冕里稀土资产造成减值损失。
2、该项处罚已经处理完毕，审计报告如实披露，不会对冕里稀土构成减值
损失。同时，冕里稀土老股东承诺因本次交易之前的原因造成的处罚等损失由老
股东承担。
3、系内控问题，本次交易完成后将予以规范。
4、 本次交易完成后将对目标公司的劳动用工予以规范，同时，转让方在交
易文件中承诺因本次交易之前的原因产生的相关处罚、损失由转让方承担。
5、应收款项拟全部按照评估值转让给王大启，不会对受让方构成影响。
6、该部分剥离费用形成的对王大启负债已在报表和评估报告中如实反映。
7、系如实披露，不会对本次评估结果构成影响。
8、系内控问题，本次交易完成后将予以规范。
（六）董事、监事、高级管理人员
冕里稀土设执行董事 1 人， 即王大启先生； 监事 1 人， 即吕海泉先生。 高
级管理人员为总经理邓华，副总经理兼矿长、厂长杨元辉，副总经理王大炳，会
计王渠玲。
（七）劳动用工
冕里稀土用工较为特殊，除管理团队相对较为稳定外，其他用工则根据生产
季节调整，闲时 100 人左右，忙时 300 人左右。冕里稀土没有与该等人员签订劳
动合同，也未按照法律规定缴纳任何社会保险费用。截至目前，冕里稀土没有因
用工问题受到行政处罚。
冕里稀土存在被社会保障部门给予行政处罚以及被员工要求补缴社会保险
的风险，劳动用工需有待进一步规范。
（八）税收
1、税种税率。冕里稀土目前的主要税种税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应纳税增值额 17%
2 企业所得税 应纳税所得额 25%
3 矿产资源税 稀土精矿销售收入 9.5%
4 城建税 流转税实缴额 1%
5 教育附加费 流转税实缴额 3%
6 地方教育附加费 流转税实缴额 2%
2、税务处罚。 冕宁县国家税务局稽查局于 2015 年 1 月 12 日及 2015 年 1
月 15 日分别出具作出的《税务行政处罚决定书》（冕国税稽罚[2015]2 号）和《税
务处理决定书》（冕国税稽处[2015]2 号），冕里稀土选厂厂部 2013 年销售铁粉
315.5 吨，每吨 485 元，取得含税销售收入 153017.50 元，未及时上缴财务，造
成少记销售收入 130784.19 元，少记销项税额 22233.31 元。据此，冕宁县税务
局作出罚款 11116.66 元、追缴少缴增值税 22233.31 元及滞纳金 3323.88 元的处
罚决定。
四、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了评估
报告（中联评报字【 2015】第 1441 号）：
经资产基础法评估，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司评估基准日 2014
年 12 月 31 日，股东全部权益价值为人民币 16,772.42 万元，比审计后账面
净资产增值 9,020.53 万元，增值率 116.37%。
经收益法评估，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司评估基准日 2014 年
12 月 31 日，股东全部权益价值为 16,787.05 万元，比审计后账面净资产增
值 9,035.16 万元，增值率 116.55%。
冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司成立于 1999 年 10 月，经过了十数年
的采矿生产活动，其收入、成本等有关经济技术性指标能够预测，由于稀土
行业目前正处于低潮阶段，同时受国家政策、稀土行情等因素影响较大， 收
益法评
