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600392 沪市 盛和资源


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盛和资源:盛和资源控股股份有限公司关于子公司拟收购StrandlineResourcesUKLimited100%股权的公告

公告日期:2024-05-20

盛和资源:盛和资源控股股份有限公司关于子公司拟收购StrandlineResourcesUKLimited100%股权的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:600392          证券简称:盛和资源      公告编号:临2024-024
              盛和资源控股股份有限公司

关于子公司拟收购Strandline Resources UK Limited 100%股
                      权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:

    公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司(以下简称“晨光稀土”)拟收购 Strandline Resources Limited(以下简称 “STA 公司”)全资子公司Strandline Resources UK Limited(以下简称“SRUL 公司”)100%股权,进而间接持有位于坦桑尼亚的 Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo 四个重砂矿项目权益。
    根据双方签署的《股份购买协议》,晨光稀土将支付全部交易价款为 4,300
万澳元,其中 27,180,104 澳元用于收购 STA 公司全资子公司 SRUL 公司 100%股权,
其余 15,819,896 澳元将用于承担 STA 公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。

    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

  为了进一步拓展重砂矿资源渠道,保障原料供应,盛和资源控股股份有限公司(以下简称“盛和资源”或“公司”)全资子公司晨光稀土与 STA 公司于近日签署了《股份购买协议》,晨光稀土将支付全部交易价款为4,300万澳元,其中27,180,104
澳元用于收购 STA 公司全资子公司 SRUL 公司 100%股权,其余 15,819,896 澳元将用
于承担 STA 公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。

  根据《公司章程》和《盛和资源总经理工作细则》相关规定,本次股权收购事项在公司总经理决策权限内,未达到董事会和股东大会的审批标准,已向董事会报备,无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方情况

  STA 公司是一家根据澳大利亚法律设立的公司,在澳大利亚证券交易所挂牌上市,证券代码 STA。STA 的基本信息如下:

 企业名称              Strandline Resources Limited

 企业性质              澳大利亚证券交易所上市公司

 注册地                Level 9, 216 St Georges Terrace, Perth

 澳大利亚公司号        090 603 642

 发行股数              1,462,564,234

 主营业务              矿业资源勘探、开采

  根据 STA 公司 2024 年 3 月 18 日发布的财务报告,截至 2023 年 12 月 31 日,
资产总额 359,427,682 澳元,负债总额 280,636,970 澳元,净资产 78,790,712 澳
元。

    三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

 企业名称              Strandline Resources UK Limited

 企业性质              在英格兰和威尔士注册的外资私人企业

 注册地                Princeton Mews, 167-169 London Road, Kingston Upon Thames,
                        Surrey, KT2 6PT, United Kingdom

 注册号                11841019

 成立日期              2019 年 2 月 22 日

 股权结构              Strandline Resources UK Limited 是 Strandline Resources
                        Limited 的全资子公司。

  (二)项目基本情况

    SRUL 公司持有 Nyati Mineral Sands Limited(尼亚提砂矿有限公司,以
下简称“尼亚提”)84%股权(另外 16%为坦桑尼亚政府持有且不可稀释),并通过尼亚提在坦桑尼亚持有 Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo 等四个重砂矿项目,其中 Fungoni、Tajiri 项目已获得采矿证,Sudi、Bagamoyo 项目仍在勘探阶段。

    根据 STA 的公告《Strong Maiden Ore Reserve for Fungoni Heavy Mineral
Sands Project》(2017 年 10 月 9 日在澳洲证券交易所发布),Fungoni 项目位
于坦桑尼亚达累斯萨拉姆港约 25 公里,拥有 JORC 标准矿石资源量 2200 万吨,
平均重矿物品位 2.8%(其中 41%探明、59%控制),矿石储量 1230 万吨,平均
重矿物品位 3.9%。

    根据 STA 的公告《Scoping Study shows Tajiri mineral sands project will
deliver strong financial returns over 23-year life》(2020 年 10 月 7 日
在澳洲证券交易所发布),Tajiri 项目位于坦桑尼亚北部,拥有 JORC 标准矿石资源量 2.68 亿吨,重矿物平均品位 3.3%。

    (三)财务情况

    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)给公司出具的《审计报告》
(XYZH/2024BJAI1B0103),截至 2023 年 12 月 31 日,SRUL 公司合并报表资产
总额 7,508.73 万元,负债 6,628.15 万元,净资产 880.58 万元,归属于母公司
股东的净资产 751.56 万元;2023 年 1-12 月合并报表营业收入 0.00 万元,净
利润-128.88 万元,归属于母公司股东的净利润-108.40 万元。

    四、交易标的评估情况

  根据中联资产评估集团有限公司给公司出具的《资产评估报告》(中联评报字
[2024]第 1277 号),截至评估基准日(2023 年 12 月 31 日),SRUL 公司股东全部
权益账面值 751.56 万元,评估值 27,667.66 万元,评估增值 26,916.10 万元,增
值率 3,581.37%。

    五、《股份购买协议》的主要内容

  (一)协议主体

  买方:赣州晨光稀土新材料有限公司

  卖方:Strandline Resources Limited

  (二)主要内容

  晨光稀土将支付全部交易价款为 4,300 万澳元,其中以 27,180,104 澳元购买
STA 公司持有的 SRUL 公司 100%股权,其余 15,819,896 澳元将用于承担 STA 公司为
其坦桑尼亚项目提供的贷款。

  (三)交割条件

  本次交易涉及的主要交割条件如下:

  1、卖方收到坦桑尼亚政府出具的证明 Fungoni 项目仍然有效、未被取消或终止的文件、且政府在交割前不会向 Fungoni 项目发出违约通知;获得卖方董事会对拟议交易的批准;卖方除了在披露文件中已披露的以外,确认不存在违反卖方保证
及卖方提供的任何其他承诺的情形。

  2、买方已获得内部有权机构和盛和资源的批准,中国监管部门的批准。

  3、坦桑尼亚公平竞争委员会发出的书面通知,表明拟议交易不属于《公平竞争法》第 11 条的适用范围,或者获得坦桑尼亚公平竞争委员会的审查批准。

  4、由 STA 公司的有担保贷款人解除对待售资产的担保。

    六、本次交易对上市公司的影响

  本项目的实施,将有利于拓展公司的重砂矿资源渠道,保障公司的原料供应,进一步夯实公司发展基础,优化公司全球业务布局。

    七、对外投资风险分析

    (一)监管风险

    本次交易需要办理商务、发改境外投资备案和外汇管理登记,还可能面临东道国政府监管机构的交易审查,能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流,以期顺利推动本次交易。

    (二)产品价格波动风险

    本项目涉及的重砂矿中包括锆、钛、稀土等资源,近年来相关产品价格波动幅度较大,产品价格的波动将会直接影响到该等项目投产后的收益情况。
    (三)法律法规变化风险

  本项目属于境外投资项目,东道国相关法律法规如果未来发生不利于本项目的变化,可能会影响本项目的实施和收益情况。

    特此公告。

                                        盛和资源控股股份有限公司董事会
                                                2024 年 5 月 20 日

报备文件:股份购买协议

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