证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-040
盛和资源控股股份有限公司
关于控股公司盛和资源（新加坡）有限公司
拟认购Vital Metal Limited股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
控股公司盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“盛和新加坡”）拟认购Vital Metal Limited（以下简称“VML公司”或“目标公司”）增发新股。
协议约定盛和新加坡本次股份认购分两期进行。第一期认购VML公司增发的普通股，占增发后VML公司全部已发行股份的9.99%，认购价格为0.01澳元/股，总认购金额约为590万澳元，如果VML公司在本次认购的同时进行额外的股权融资，认购金额将相应调整，以满足盛和新加坡在增发后持有VML公司全部已发行股份9.99%的股权；第二期在盛和新加坡行使认购选择权且VML公司股东会批准等先决条件满足的前提下，认购VML公司增发的普通股，占增发后VML公司全部已发行股份8.2%的股权，认购价格为0.015澳元/股，总认购金额约为890万澳元，盛和新加坡可在第一期认购交割后12个月内随时行使认购第二期增发股份的选择权，第二期股份认购完成后，盛和新加坡将持有VML公司全部已发行股份18.2%的股权。
盛和新加坡与VML公司同时签署了有约束力的条款清单，约定在先决条件满足的前提下以最多150万美元的现金对价收购Kisaki Mining Ltd（采矿许可证的申请人）的50%股份，从而间接获得Wigu Hill项目权益的50%（在不计算坦桑尼亚政府权益的情况下），并在出资完成Wigu Hill项目预可研（第二阶段）和确定性可研（第三阶段）的情况下，有权选择增持Wigu Hill项目权益到60%（第二阶段）、75%（第三阶段）（在不计算坦桑尼亚政府权益的情况下）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
近日，公司通过全资子公司乐山盛和稀土有限公司 100%持股的控股公司盛和新加坡与 VML 公司签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（股份认购协议，以下简称“《股份认购协议》”）和《BINDING TERM SHEET》（有约束力的条款清单，以下简称“《条款清单》”）等法律文件。
《股份认购协议》约定盛和新加坡分两期认购 VML 公司增发的股份。第一期
认购 VML 公司增发的普通股，占增发后 VML 公司全部已发行股份的 9.99%，认购价
格为 0.01 澳元/股，总认购金额约为 590 万澳元，如果 VML 公司在本次认购的同
时进行额外的股权融资，认购金额将相应调整，以满足盛和新加坡在增发后持有VML公司全部已发行股份9.99%的股权；第二期在盛和新加坡行使认购选择权且VML公司股东会批准等先决条件满足的前提下，认购 VML 公司增发的普通股，占增发
后 VML 公司全部已发行股份 8.2%的股权，认购价格为 0.015 澳元/股，总认购金额
约为 890 万澳元，盛和新加坡可在第一期认购交割后 12 个月内随时行使认购第二期增发股份的选择权，第二期股份认购完成后，盛和新加坡将持有 VML 公司全部已发行股份 18.2%的股权。
《条款清单》约定在先决条件满足的前提下，盛和新加坡以最多 150 万美元的现金对价收购 Kisaki Mining Ltd（以下简称“Kisaki ”，采矿许可证的申请
人）的 50%股份，从而间接获得 Wigu Hill 项目权益的 50%（未计算坦桑尼亚政府
16%权益摊薄），并在出资完成 Wigu Hill 项目预可研（第二阶段）和确定性可研（第三阶段）的情况下，有权选择增持 Wigu Hill 项目权益到 60%（第二阶段）、75%（第三阶段）（未计算坦桑尼亚政府 16%权益摊薄）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次股权认购事项在公司总经理决策权限内，未达到董事会和股东大会的审批标准，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
VML 公司是一家根据澳大利亚法律设立的公司，在澳大利亚证券交易所挂牌上市，股票代码 VML，目前其股票因公司主动申请，处于暂停交易状态。VML 的基本信息如下：
企业名称 Vital Metal Limited
企业性质 澳大利亚证券交易所上市公司
注册地 澳大利亚新南威尔士州悉尼麦格理广场 27-31 号 10 层
注册号 112032596
成立日期 2004 年 12 月 9 日
发行股数 5,306,149,751 股
主营业务 矿业资源勘探、开采
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
VML 公司是一家澳大利亚上市公司，总部位于澳大利亚新南威尔士州，在澳大利亚证券交易所上市（代码：VML）。主要开发位于加拿大的 Nechalacho 稀土项目和坦桑尼亚的 Wigu Hill 稀土项目。
（二）股东
截至 2023 年 9 月 30 日，VML 公司已发行普通股 5,306,149,751 股，其主要股
东持股情况如下表：
股东名称 股份数（万股）持股比例
Lionhead Resources Fund I LP, Lionhead
Resources Fund I GP Limited, Lionhead
Resources Limited, Lionhead Resources 75,000 14.13%
Advisors Limited,LHR CICI I GP Limited, LHR CI
I LP, LHR Co-Invest I LP and LHR Investments
Co？peratief U.A. (“Other Lionhead Parties”)
（三）主要项目
1. Nechalacho 稀土项目
Nechalacho 稀土项目是一个位于加拿大西北地区轻稀土（氟碳铈矿）项
目，主要包括 Tardiff 矿区和北 T 矿区。
Tardiff 矿区符合 JORC 的资源量为 11,900 万吨，稀土氧化物平均品位为
1.4%（镨钕在稀土元素总量中的占比约为 25.1%），折合稀土氧化物合计 167万吨，其中镨钕合计 41.6 万吨。
北 T 矿区 2021 年 6 月开始生产，2022 年 6 月 30 日后没有开展采矿活动，
累计产出稀土精矿约 2000 吨。截至 2023 年 6 月 30 日，符合 JORC 标准的资源
量 9.4 万吨，轻稀土氧化物平均品位为 9.11%，折合稀土氧化物合计 8,561 吨。
2.Wigu Hill 项目
Wigu Hill 项目是一个位于坦桑尼亚的轻稀土元素矿床，符合加拿大 NI
能的钻探目标中 2 个目标上的 51 万吨平均品位 4.4%的资源量。
（四）财务情况
根据 VML 公司 2023 年年度报告（财务年度截止日为 6 月 30 日），截至
2023 年 6 月 30 日，VML 公司的财务情况如下：
单位：万澳元
科目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 6 月 30 日
一、资产总额 6,283.29 6,901.88
二、负债总额 1,047.77 835.47
三、所有者权益 5,235.52 6,066.41
科目 2023 年度 2022 年度
四、营业收入 3.28 9.26
五、净利润 -5,168.12 -477.01
四、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了《估值
报告》（天兴咨字（2023）第 0280 号），根据估值基准日 2022 年 12 月 31 日对
VML 公 司 企 业 价 值 综 合 市 场 法 和 收 益 法 的 敏 感 性 分 析 ， VML 公司的价值区间为0.68-1.01 亿澳元，折合每股价格为 0.013-0.019 澳元。
五、协议的主要内容
《股份认购协议》
（一）协议主体
认购方：盛和资源（新加坡）有限公司
目标公司：Vital Metal Limited
（二）主要内容
1.盛和新加坡同意认购 VML 公司增发股份，本次认购股份分两期进行。
（1）第一期认购
第一期认购 VML 公司增发的普通股，增发后占全部已发行股份 9.99%的股权，
认购价格为 0.01 澳元/股，总认购金额约为 590 万澳元，如果 VML 公司在本次认
购的同时进行额外的股权融资，认购金额将相应调整，以满足盛和新加坡在增发
后持有 VML 公司全部已发行股份 9.99%的股权。
第一期认购股份的发行需满足《股份认购协议》协议约定的先决条件，包括VML 公司没有发生重大不利变化、获得必要的政府批准等。
（2）第二期认购
第二期认购 VML 公司增发的普通股，增发后占全部已发行股份 8.2%的股权，
认购价格为 0.015 澳元/股，总认购金额约为 890 万澳元，盛和新加坡可在第一期认购交割后 12 个月内随时行使认购第二期增发股份的选择权。本次股权认购完成后，盛和新加坡将持有 VML 公司全部已发行股份 18.2%的股权。
第二期认购需要满足《股份认购协议》协议约定先决条件，包括 VML 公司没有发生重大不利变化、VML 公司已获得股东大会关于第二批认购的批准以及获得相关政府批准等。
《条款清单》
（一）协议主体
盛和资源（新加坡）有限公司、Vital Metal Limited、Cheetah Resources Pty
Ltd（VML 公司全资子公司）
（二）主要内容
在满足先决条件的前提下，盛和新加坡将分三个阶段收购VML公司持有的WiguHill 项目权益。
盛和新加坡第一阶段以最多 150 万美元的现金对价收购 Kisak
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