证券代码：600388 证券简称：S T 龙净 公告编号：2022-107
债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
关于与蜂巢能源共同投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、本次对外投资是公司首次涉足储能模组 PACK 和储能系统集成业务，新设合资公司的项目建设、技术开发、产品制造、市场推广等尚需一定的时间周期，存在一定不确定性。
2、合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。
3、本次合资协议涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司业务规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。合资协议中的投资金额不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）与蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能源”）本着互惠互利、诚心经营的原则，共同出资设立合资公司并建设新能源电池储能模组 PACK 和系统集成项目。项目
分为两期，一期 2GWH 储能 PACK 生产项目拟选址龙净环保智慧产业园内 2 栋
厂房，面积约 1.4 万平方米，总投资约 5 亿元，其中新购设备约 4,000 万元，基
础设施建设投资约 6,000 万元，流动资金约 4 亿元。后续将根据项目建设情况，资源配置及市场需求适时启动第二期 3GWH 储能 PACK 生产项目的投建。合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，由龙净环保持股 60%，蜂巢能源持股 40%，双方按照持股比例缴纳注册资本。
（二）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方的基本情况
（一）基本信息
公司名称：蜂巢能源科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：常州市金坛区鑫城大道 8899 号
法定代表人：杨红新
注册资本：324,318.2011 万人民币
统一社会信用代码：91320413MA1W477R4G
成立日期：2018 年 02 月 12 日
主要经营范围：新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售，主要产品包括电芯、模组、电池包及储能电池系统，并可根据客户需求为其提供动力电池及储能产品整体解决方案。
截止 2022 年 6 月 30 日，蜂巢能源总资产 425.24 亿元，净资产 192.57 亿元，
2022 年 1-6 月营业收入 37.38 亿元，归属于母公司的净利润-8.97 亿元（以上数
据经审计）。
（二）蜂巢能源与龙净环保不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）合资公司的基本情况
公司名称：福建龙净蜂巢储能科技有限公司（最终以工商登记名称为准）；
注册资本：10,000.00 万元人民币；
企业类型：有限责任公司。
（二）出资情况及出资时间
认缴情况
股东名称
认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式 出资时间
蜂巢能源 4,000.00 40% 货币 2023年2月10日
龙净环保 6,000.00 60% 货币 2023年2月10日
合计 10,000.00 100% 货币 2023年2月10日
（三）合作项目的基本情况
1、项目合作方式：设立合资公司作为项目运营主体，生产锂电池储能模组PACK 和储能系统集成，共同在中国及全球区域内开展储能项目和产品销售；
2、项目地址：福建省龙岩市新罗区北外环路 388 号；
3、项目用地：由龙净环保为合资公司提供环保租赁厂房，厂房租赁前两年以免租金的形式提供给合资公司，之后参考新罗区园区厂房租赁价格向合资公司出租；
4、合作项目规模：一期项目规模为2GWH储能模组PACK和储能系统集成，后续将根据项目建设情况，资源配置和市场需求适时启动二期 3GWH 储能 PACK生产项目；
5、一期项目总投资约为人民币 5 亿元，其中新购设备约 4,000 万元，基础
设施建设投资约 6,000 万元，流动资金约 4 亿元。
四、合资协议的主要内容
合资协议主要条款内容如下：
甲方：蜂巢能源科技股份有限公司
乙方：福建龙净环保股份有限公司
（一）合资公司的经营管理
1、合资公司设董事长 1 人，由乙方提名，并担任合资公司法定代表人，负责公司整体运营和日常管理。合资公司设总经理 1 人，由甲方提名，具体负责技术、生产、采购、质量和日常管理；设财务总监 1 人，由乙方委派（甲方可派驻财务代表）；设副总经理 1 人，由乙方提名，负责合资公司产品的营销；以上人员均由董事会按程序任免，各股东应保证其委派的董事按照前述约定进行表决，并形成董事会决议。
2、 甲方推荐全职生产管理、技术管理及供应链采购相关负责人参与合资公司的生产运营。
3、总经理对董事会负责，主持合资公司的日常具体经营活动。公司管理层的权限及议事规则，在《公司章程》内进行细化规定。
4、合资公司前期生产经营场所以租赁乙方厂房方式取得，经双方协商一致，可购买土地自建厂房。
5、甲方负责合资公司项目的整体技术规划及评审，以保证工艺技术和电池技术的先进性，乙方可参与相关规划。
6、合资公司优先采购甲方生产的电芯，并制成模组和 PACK，满足乙方储能产品的生产需求。
7、合资公司根据甲方的产线设计方案，通过招标形式购买第三方生产线，以满足储能模组 PACK 和系统集成生产需求。
（二）股东责任
1、甲方责任
负责产线设计和厂房改造设计，负责派遣管理和技术人员。
2、乙方责任
乙方同意为合资公司发展之目的，乙方将结合其自身优势，对合资公司以下事项承担责任：
（1）负责合资公司取得拥有、建设和运营本项目所需的一切必要的批准或许可，包括本项目所涉规划、立项核准等手续；
（2）负责合资公司就初始设立办理工商登记，并负责合资公司办理合法经营所需的其他许可，并在合资公司完成设立后负责办理消防、安监、技术监督等审批（如涉及）；
（3）负责合资公司的工程建设管理工作，促使合资公司按预期投入运行；
（4）负责合资公司进行对外融资，以补足注册资本之外的项目剩余投资款。
（三）特别约定
1、因乙方持有合资公司 60%的股权，为相对控股股东，2GWh 产能满产后，合计产能的 75%在同等商务条件下优先采购甲方的电芯产品，如若乙方未向甲方优先采购电芯，则甲方有权提出退出合资公司。
2、合资公司的销售业务由乙方负责，在投产后两年时间内，若合资公司的销售未达到规划产能的 50%，则甲方有权提出退出合资公司。
3、甲方承诺在合资公司注册资本金到账、合资公司收到为期两年的免租金
声明或与乙方签署相关的厂房租赁协议、合资公司通过相关的环保、安全、消防等行政审批手续等合资公司可独立运营的条件满足后 6 个月内完成生产线采购备货，完成产线采购备货后的 2 个月内完成产线的安装调试，安装调试完成后在后续流动资金保证运营后的 4 个月内生产线产出的产品满足双方要求，设备安装调试以及试产结果的验收以双方共同签字确认为准。如约定期限内，甲方无法完成上述承诺（如果因乙方过度干预以及其他不可抗力等因素除外），则乙方有权要求甲方进行技术整改直到生产的产品满足要求，期间发生的整改费用由甲方承担。如整改后，仍然无法达到要求，乙方有权提出退出合资公司。
五、对公司的影响
本次设立合资公司及相关项目投资有助于结合公司在品牌资源、市场渠道等方面的优势，以及蜂巢能源在储能电池模组和系统集成方面的技术能力，在平等互利的基础上，彼此赋能，加快推动公司在储能系统集成领域的布局。项目建成投产后，公司将形成从电芯到储能系统的完整产品技术链，从而基本覆盖储能产业链中游业务环节，形成具备行业竞争力的产业链优势。
本项目部分投资资金来源为自筹资金，未来根据项目实施进展分期投入，不影响公司生产经营活动的正常运行。对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
六、风险分析
1、本次对外投资是公司首次涉足储能模组 PACK 和储能系统集成业务，新设合资公司的项目建设、技术开发、产品制造、市场推广等尚需一定的时间周期，存在一定不确定性。
2、合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。
3、本次合资协议涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司业务规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。合资协议中的投资金额不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
针对相关风险，公司将加大市场开拓力度，努力提升产品技术水平、提高产
品品质，不断提升生产经营管理水平，完善合资公司法人治理结构，优化整体资源配置，以保证项目的顺利实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 29 日
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