证券代码：600385 证券简称：ST 金泰 公告编号：2021-004
山东金泰集团股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于
2021 年 3 月 4 日以通讯方式召 开，会议通知于 2021 年 3 月 2 日以电话和电子邮
件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共 8 人，实际出席会议的董事共 8人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告
日，即 2021 年 3 月 5 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
5、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过 44,432,144 股（含本数），不超过本次发行前公司已发行股份的 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行募集资金的总额为不超过 155,956,825.44 元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
7、限售期
若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份未超过公司已发行股份的 30%，其认购的股份的锁定期为 18 个月。若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份超过公司已发行股份的 30%，其认购的股份的锁定期为 36 个月。限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
10、决议有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
11、募集资金投向
本次非公开发行募集资金的总额为不超过 155,956,825.44 元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
同意公司与新恒基投资签署《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，新恒基投资参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公
告》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东新恒基投资对非公开发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》。
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《山东金泰集团股份有限公司章程》等相关文件规定，
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