600385 沪市 退市金泰

股票代码：600385                                    股票简称：ST 金泰
      山东金泰集团股份有限公司

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二一年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行 A 股股票相关议案已经获得公司第十届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东新恒基投资，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

  3、本次非公开发行股票的价格为 3.51 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  4、本次非公开发行股票数量不超过 44,432,144 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过 155,956,825.44 元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份未超过公司已发行股份的 30%，其认购的股份的锁定期为 18 个月。若本次非公开发行完成后，新恒基投资及其一致行动人持有的公司股份超过公司已发行股份的 30%，其认购的股份的锁定期为 36 个月。限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”的相关内容，提请广大投资者注意。

  9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”的相关内容。

  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


特别提示 ...... 2
目  录...... 4
释  义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
 一、发行人基本情况 ...... 7
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
 三、发行对象与公司的关系...... 8
 四、本次非公开发行方案概要 ...... 8
 五、本次发行是否构成关联交易 ...... 11
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 11
 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12
第二节 发行对象的基本情况 ...... 13
 一、基本情况...... 13
 二、股权控制关系...... 13
 三、最近三年主要业务情况...... 13
 四、最近一年简要财务情况...... 13
 五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 ...... 14 六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交
 易情况...... 15 七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间
 的重大交易情况 ...... 15
 八、本次认购资金来源情况...... 15
 九、关于豁免新恒基投资要约收购的说明 ...... 15
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 17
 一、合同主体和签订时间 ...... 17
 二、认购价格、认购数量、认购金额...... 17
 三、认购方式和支付方式 ...... 18
 四、限售期...... 18
 五、违约责任...... 18

 六、合同的变更、修改、转让 ...... 19
 七、合同的生效和终止...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 21
 一、本次募集资金使用计划...... 21
 二、本次募集资金使用的必要性分析...... 21
 三、本次募集资金使用的可行性分析...... 22
 四、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
 五、本次募集资金使用的必要性、可行性分析结论 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24 一、本次发行对公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 影响...... 24
 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 25 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争的变化情况 ...... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为
 控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
 六、本次发行的风险说明 ...... 26
第六节 公司利润分配政策及其执行情况 ...... 29
 一、公司的利润分配政策 ...... 29
 二、公司最近三年利润分配情况 ...... 32
 三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ...... 33
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ...... 36
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
 三、本次非公开发行股票的必要性和可行性...... 39 四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
 场等方面的储备情况 ...... 39
 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 39 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄
 即期回报采取填补措施的承诺 ...... 41
 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 42

                      释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
山东金泰、上市公司、 指  山东金泰集团股份有限公司（股票代码：600385）
公司、本公司、发行人

本次发行、本次非公开      发行人本次以非公开发行方式向新恒基投资发行不超过
发行、本次非公开发行  指  44,432,144 股（含本数）A 股股票的行为

A 股股票

本预案              指  山东金泰集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

新恒基投资、发行对象  指  北京新恒基投资管理集团有限公司，系公司控股股东，本次非公
                        开发行的发行对象、认购方，新恒基房地产控股股东

新恒基房地产        指  北京新恒基房地产集团有限公司，系公司股东

金达药化            指  济南金达药化有限公司

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

中国结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司

《股份认购合同》    指  公司与新恒基投资签署的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的
                        股份认购合同》

《公司章程》        指  《山东金泰集团股份有限公司章程》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入 造成的。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人基本情况
 公司名称（中文）  山东金泰集团股份有限公司

 公司名称（英文）  Shandong Jintai Group Co.,Ltd.

 成立日期          1992 年 6 月 3 日

 注册资本          148,107,148 元人民币

 统一社会信用代码  91370000163191817J

 法定代表人        林云

 股票上市地        上海证券交易所

 股票简称          ST 金泰

 股票代码          600385

 注册地址          山东省济南市洪楼西路 29 号

 主要办公地址      山东省济南市洪楼西路 29 号

 办公地址邮编      250100

 联系电话          0531-88902341

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