西部证券股份有限公司
关于
广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二一年十二月
独立财务顾问声明及承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）受广东明珠集团股份有限公司（以下简称“*ST广珠”或“广东明珠”）委托，担任本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向广东明珠全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律规范的相关要求，以及广东明珠与交易对方签署的相关协议、广东明珠及交易对方提供的有关资料、广东明珠董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次重大资产出售及购买资产暨关联交易事宜认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向广东明珠全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的各方无任何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次重大资产出售及购买资产暨关联交易出具本报告。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本报告出具之日，西部证券就广东明珠本次重大资产出售及购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向广东明珠全体股东提供独立核查意见。
（四）本报告已经提交西部证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为广东明珠本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本报告不构成对广东明珠的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广东明珠董事会发布的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次重大资产重组有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对广东明珠重大资产出售及购买资产暨关联交易的事项出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信广东明珠委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次重大资产出售及购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与广东明珠接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报告“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”。
二、本次交易构成关联交易
本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：
上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为张坚力。由此，本次资产购买构成关联交易。
本次资产出售交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内购买、出售资产的情况
上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
（二）本次出售资产的情况
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运公司设立时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万
元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 广东明珠 出售资产（账面）/交易金额 财务指标占比
资产总额 814,006.68 382,049.15 46.93%
营业收入 56,827.97 32,721.63 57.58%
归属于母公司所有者权益 636,002.92 339,578.76 53.39%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
（三）本次购买资产的情况
本次资产购买交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 广东明珠 购买资产（账面）/交易金额 财务指标占比
资产总额 814,006.68 160,146.59 19.67%
营业收入 56,827.97 106,780.18 187.90%
归属于母公司所有者权益 636,002.92 160,146.59 25.18%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
（四）本次交易构成重大资产重组的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不会导致控制权变化，不构成重组上市
本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。上市公司实际控制人于2018年11月19日由张伟标一人变更为张坚力、张伟标二人，截止本次重组方案披露时已超过36个月，不构成最近三年内实际控制人发生变化；并且，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价的支付方式
本次交易为上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。具体安排可详见本报告“第七节本次交易主要合同/一、出售资产协议的主要内容/（三）支付方式”和“第七节本次交易主要合同/二、经营性资产包转让协议的主要内容/（三）支付方式”。
六、本次交易标的评估与估值概况
中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业整体经营性资产及负债进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业经营性资产包于评估基准日
2021 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益的账面价值为-79,849.20 万元，评估值为
160,146.59 万元，增值额为 239,995.79 万元，增值率为 300.56%。
中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。本次出售资产以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中约定的关于项目出现
特殊情况时的股权购买价格作为定价依据。城运公司评估基准日 2021 年 9 月 30 日
归属于母公司所有者权益账面价值为 358,483.01 万元，评估值 388,315.16 万元，增值率 8.32%，其中 92%的股东权益对应的评估值为 357,249.95 万元。本次出售城运
公司 92%的交易作价 276,000.00 万元，较之评估结果折价 81,249.95 万元，折价比
例为 22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》执行下，对于少数股东权益归属的约定所致。
根据城运公司设
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