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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕147 号
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关于对广东明珠集团股份有限公司、实际
控制人暨时任董事长张坚力、关联方及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
广东明珠集团股份有限公司，A 股证券简称：*ST 广珠，A
股证券代码：600382；
张坚力， 广东明珠集团股份有限公司实际控制人暨时任董事
长；
广东齐昌顺建筑材料有限公司，广东明珠集团股份有限公司
关联方；
广东明珠养生山城有限公司， 广东明珠集团股份有限公司关
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联方；
张文东，广东明珠集团股份有限公司时任董事长兼总裁；
彭 胜，广东明珠集团股份有限公司时任董事长；
钟健如，广东明珠集团股份有限公司时任董事兼总裁；
钟金龙，广东明珠集团股份有限公司时任董事兼财务总监；
李 杏，广东明珠集团股份有限公司时任董事兼董事会秘
书；
欧阳璟，广东明珠集团股份有限公司时任董事兼董事会秘
书；
王志伟，广东明珠集团股份有限公司时任独立董事；
吴美霖，广东明珠集团股份有限公司时任独立董事；
李华式，广东明珠集团股份有限公司时任独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2021 年 4 月 30 日、5 月 26 日、6 月 17 日，广东
明珠集团股份有限公司（以下简称公司） 先后披露实际控制人及
其关联方资金占用事项的提示性公告及 2 次相关问询函的回复
公告称，公司实际控制人暨时任董事长张坚力控制的广东明珠养
生山城有限公司（以下简称养生山城）、关联方广东齐昌顺建筑
材料有限公司（以下简称齐昌顺公司）与公司存在非经营性资金
往来。
2020 年度，公司向齐昌顺公司提供了 3 亿元经营资金用于
发展齐昌顺公司的经营业务，公司与其无经营业务往来。 齐昌顺
公司将该等经营资金向公司实控人控制的广东大顶矿业股份有
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限公司（以下简称大顶矿业） 支付合作保证金， 因此导致公司资
金被关联方非经营性占用，发生金额占公司上一年末经审计净资
产的 5%。截至 2020 年 12 月 31 日，齐昌顺公司资金占用余额为
29,100 万元，占公司上一年末经审计净资产的 4.85%。公司已于
2021 年 4 月 28 日收回上述资金及回报款。
公司于 2021 年 4 月 30 日公告称，2016 年 6 月至 2021 年 3
月，张坚力控制的养生山城及其关联方通过公司的合作伙伴，以
合作投资款和预付款的形式占用公司资金，截至 2021 年 4 月 29
日，累计发生额 32.17 亿元，余额为 13.29 亿元。公司于 2021
年 5 月 26 日在问询函回复中对上述数据予以更正，相关资金占
用累计发生额为 40.17 亿元，截至 2021 年 4 月 30 日的余额为
11.78 亿元。其中 2016 年至 2021 年 4 月 30 日，每年发生额分
别为 5.96 亿元、10.58 亿元、9.50 亿元、6.97 亿元、6.83 亿元
和 0.33 亿元，分别占公司上一年末经审计净资产的 22.56%、
22.12%、 18.63%、 12.74%、 11.38%、 0.52%；期末余额分别为 4.69
亿元、 10.15 亿元、 12.81 亿元、 14.01 亿元、 13.05 亿元和 11.78
亿元，分别占公司上一年末经审计净资产的 17.75%、21.22%、
25.12%、25.61%、21.75%、18.52%。截至 2020 年 12 月 31 日，
上述资金占用余额为 13.05 亿元，占公司上一年末经审计净资产
的 21.75%。此外，上述资金占用事项未在 2021 年 4 月 30 日披
露的资金占用专项说明中予以完整列示，公司前期未能准确披露
资金占用金额，前后信息披露不一致。
鉴于公司在支付一级土地开发项目相关款项、预付采购款、
共同投资合作项目中与资金活动、投资活动相关的财务报告内部
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控制存在重大缺陷和上述资金占用事项， 公司年审会计师事务所
认为，公司于 2020 年 12 月 31 日未能在所有重大方面保持有效
的财务报告内部控制，对公司内部控制报告出具否定的审计意
见；同时，年审会计师事务所就包括资金占用事项在内的一级土
地开发项目、投资业务、大额资金往来，未能获取充分、适当的
审计证据，无法确定对财务报表列报和披露的影响，对公司 2020
年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
另经查明，齐昌顺公司相关非经营性占用公司资金事项中，
实际控制人暨时任董事长张坚力为了锁定大顶矿业在合作期内
向齐昌顺公司提供建筑原材料供应， 致使发生相关非经营性资金
占用，为主要责任人；时任董事长彭胜、时任总裁张文东、时任
财务总监钟金龙未能从实质性原则角度及时识别关联方情况， 故
未能及时制止资金流入关联方， 导致出现违规占用资金， 为次要
责任人。 养生山城相关非经营性占用公司资金事项中， 实际控制
人暨时任董事长张坚力为了满足关联方的资金需求， 致使发生相
关非经营性资金占用的情形，为主要责任人；时任董事长兼总裁
张文东、时任董事长彭胜、时任总裁钟健如、时任财务总监钟金
龙在资金使用审批程序中流于形式，作为项目执行者， 在合同后
续履行时未能及时跟进、 未能及时制止资金流入关联方， 导致出
现关联方占用资金的情况， 也应对相关违规事项负有责任。时任
财务总监钟金龙对于公司未在专项说明中完整列示资金占用情
形负有主要责任。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
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公司内部控制存在重大缺陷，导致公司与实际控制人控制的
关联方连续多年发生非经营性往来， 构成关联方非经营性资金占
用，导致公司内部控制审计报告被出具否定意见。相关资金占用
事项至今未解决，且前期未如实披露，相关信息披露不完整、不
准确，情节严重、影响恶劣。公司、齐昌顺公司、养生山城的上
述行为严重违反了 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》第一条和 《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.3 条、
第 2.6 条等相关规定。
责任人方面， 公司实际控制人暨时任董事长张坚力违反诚实
信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性， 且其作为
公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责并规范公
司资金往来行为、 保障公司依法合规运营， 对上述资金占用行为
负有主要责任。 张坚力的行为违反了《上海证券交易所上市公司
控股股东、实际控制人行为指引》第 1.4 条、第 2.4 条，《股票
上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
时任董事长兼总裁张文东、时任董事长彭胜作为公司主要负
责人、信息披露第一责任人和日常经营管理事项的主要负责人，
时任董事兼总裁钟健如作为公司日常经营管理事项的主要负责
人，时任董事兼财务总监钟金龙作为公司财务管理的主要负责
人，时任董事兼董事会秘书李杏、欧阳璟（代行董事长）作为信
息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为
负有责任。时任独立董事王志伟、吴美霖、李华式作为公司董事
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会成员，未能保证公司内部控制制度的建立健全及有效实施，对
公司上述内部控制重大缺陷的违规行为也负有相应责任。 上述人
员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第
3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，实际控制人张坚力、齐昌顺公司、养生山城、
时任独立董事王志伟、时任独立董事吴美霖、时任独立董事李华
式回复无异议。 公司、时任董事长兼总裁张文东、时任董事长彭
胜、时任董事兼总裁钟健如、时任董事兼财务总监钟金龙、时任
董事兼董事会秘书李杏、时任董事兼董事会秘书欧阳璟提出如下
异议理由。
公司提出， 一是关于齐昌顺公司的资金占用，由于齐昌顺公
司不在公司合并报表范围内，公司无法干预其日常生产经营，无
法实时监控具体资金流向，在实际控制人未告知的情况下，公司
存在客观知情障碍，非主观故意违规。二是关于养生山城的资金
占用，公司根据与相关合作方的合作协议，按照合同约定履行付
款义务是合理合规的，后自查发现公司支付资金存在流入养生山
城及其关联方的情形，最早出现于 2016 年 6 月。由于相关合作
方为独立运作，公司无法对各合作方实施穿透性财务审核，客观
上存在对关联方识别的困难和障碍。 正中珠江会计师事务所亦无
法取得与公司无关联的第三方的财务数据，连续多年均出具无保
留意见的审计报告。三是资金占用前后披露不一致系与年审会计
师沟通不畅，公司误以为无需将存在差异的数据在专项说明中列
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示，非主观故意。
时任董事长兼总裁张文东提出，一是在事件中未获益，其不
持有大顶矿业、养生山城的股份，也未在占用方领取薪酬。 因本
次事件遭受严重名誉损失，未来职业发展前景已遭受打击。二是
不存在主观故意并在事后采取了积极补救措施，违规事项系其对
规则了解不透彻所致，不存在主观故意。
时任董事长彭胜提出，一是未获益且无违规的主观故意，其
非董事会办公室专业人员，对规则的了解不透彻，也不负责主导
公司的生产经营，导致未能第一时间阻止违规事实的发生。二是
其任职之前公司已有资金占用问题，不应对任期前的历史遗留问
题承担主要责任，仅齐昌顺公司和肇庆星越房地产开发有限公司
“泰宁华府”项目出现的资金占用始于其任期内。
时任董事兼总裁钟健如提出，一是 2015 年 11 月至 2018 年
11 月期间担任董事兼总裁，主要负责行政管理和日常经营（非
资金）事务；2018 年 11 月至今未担任高级管理人员，未参与资
金占用事项。其不存在主观意识导致公司出现资金占用的情况，
且审计机构也从未提出资金占用的情形。二是积极主动配合公司
如实披露并建议纠正违规行为，要求公司催收占用资金，如实协
助监管部门问询工作。
时任董事兼财务总监钟金龙提出，一是公司为持有齐昌顺公
司 19%股份的股东，其作为公司财务总监没有审查或干涉齐昌顺
公司资金流向的权力，存在客观的履职障碍，未意识到属于资金
占用，无主观恶意。二是资金占用的金额与年审会计师核查金额
存在差异，系误以为无需将存在差异的数据列示在专项说明中，
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导致公司未在专项说明中完整列示资金占用情况，属于财务人员
的工作失误。
时任董事兼董事会秘书李杏提出，一是其于 2018 年 11 月
16 日后不再担任董事会秘书，离任后只能参与到公司层面的整
体对外投资决策，不知悉相关资金流转情况，不应对齐昌顺公司
事件承担责任。二是担任董事会秘书期间不参与子公司经营管
理，不知悉养生山城及关联方资金占用事项，无法知悉子公司以
对合作伙伴支付合作投资款和工程预付款的形式发生资金占用
的情况。三是在南部新城项目、房地产合作项目资金投入长期未
达预期情况下，其积极询问相关进展，督促子公司与合作方联系
沟通、签署《备忘录》等，维护公司权益。同时，就子公司回复
信息及其知情情况，充分详细对外披露，已在自身职责范围内勤
勉尽责。四是协调组织相关问询函回复工作，积极配合证监局等
监管机构调查，未来将持续加强合规意识。
时任董事兼董事会秘书欧阳璟提出，一是其任职董事会秘书
期间，具体负责信息披露工作， 不知悉也无法知悉公司对齐昌顺
公司的财务资助最终是用来向实际控制人控制的关联方支付合
作保证金。二是
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