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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 147 号
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关于对广东明珠集团股份有限公司、实际
控制人暨时任董事长张坚力、关联方及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
广东明珠集团股份有限公司， A 股证券简称： *ST 广珠， A
股证券代码： 600382；
张坚力， 广东明珠集团股份有限公司实际控制人暨时任董事
长；
广东齐昌顺建筑材料有限公司，广东明珠集团股份有限公司
关联方；
广东明珠养生山城有限公司， 广东明珠集团股份有限公司关
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联方；
张文东， 广东明珠集团股份有限公司时任董事长兼总裁；
彭 胜， 广东明珠集团股份有限公司时任董事长；
钟健如， 广东明珠集团股份有限公司时任董事兼总裁；
钟金龙， 广东明珠集团股份有限公司时任董事兼财务总监；
李 杏， 广东明珠集团股份有限公司时任董事兼董事会秘
书；
欧阳璟， 广东明珠集团股份有限公司时任董事兼董事会秘
书；
王志伟， 广东明珠集团股份有限公司时任独立董事；
吴美霖， 广东明珠集团股份有限公司时任独立董事；
李华式， 广东明珠集团股份有限公司时任独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 2021 年 4 月 30 日、 5 月 26 日、 6 月 17 日， 广东
明珠集团股份有限公司（以下简称公司）先后披露实际控制人及
其关联方资金占用事项的提示性公告及 2 次相关问询函的回复
公告称，公司实际控制人暨时任董事长张坚力控制的广东明珠养
生山城有限公司（以下简称养生山城）、关联方广东齐昌顺建筑
材料有限公司（以下简称齐昌顺公司）与公司存在非经营性资金
往来。
2020 年度，公司向齐昌顺公司提供了 3 亿元经营资金用于
发展齐昌顺公司的经营业务，公司与其无经营业务往来。 齐昌顺
公司将该等经营资金向公司实控人控制的广东大顶矿业股份有
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限公司（以下简称大顶矿业）支付合作保证金， 因此导致公司资
金被关联方非经营性占用，发生金额占公司上一年末经审计净资
产的 5%。截至 2020 年 12 月 31 日，齐昌顺公司资金占用余额为
29,100 万元，占公司上一年末经审计净资产的 4.85%。公司已于
2021 年 4 月 28 日收回上述资金及回报款。
公司于 2021 年 4 月 30 日公告称， 2016 年 6 月至 2021 年 3
月，张坚力控制的养生山城及其关联方通过公司的合作伙伴，以
合作投资款和预付款的形式占用公司资金，截至 2021 年 4 月 29
日，累计发生额 32.17 亿元，余额为 13.29 亿元。公司于 2021
年 5 月 26 日在问询函回复中对上述数据予以更正，相关资金占
用累计发生额为 40.17 亿元，截至 2021 年 4 月 30 日的余额为
11.78 亿元。其中 2016 年至 2021 年 4 月 30 日，每年发生额分
别为 5.96 亿元、 10.58 亿元、 9.50 亿元、 6.97 亿元、 6.83 亿元
和 0.33 亿元，分别占公司上一年末经审计净资产的 22.56%、
22.12%、 18.63%、 12.74%、 11.38%、 0.52%；期末余额分别为 4.69
亿元、 10.15 亿元、 12.81 亿元、 14.01 亿元、 13.05 亿元和 11.78
亿元，分别占公司上一年末经审计净资产的 17.75%、 21.22%、
25.12%、 25.61%、 21.75%、 18.52%。截至 2020 年 12 月 31 日，
上述资金占用余额为 13.05 亿元，占公司上一年末经审计净资产
的 21.75%。此外，上述资金占用事项未在 2021 年 4 月 30 日披
露的资金占用专项说明中予以完整列示，公司前期未能准确披露
资金占用金额，前后信息披露不一致。
鉴于公司在支付一级土地开发项目相关款项、预付采购款、
共同投资合作项目中与资金活动、投资活动相关的财务报告内部
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控制存在重大缺陷和上述资金占用事项， 公司年审会计师事务所
认为， 公司于 2020 年 12 月 31 日未能在所有重大方面保持有效
的财务报告内部控制，对公司内部控制报告出具否定的审计意
见；同时，年审会计师事务所就包括资金占用事项在内的一级土
地开发项目、投资业务、大额资金往来，未能获取充分、适当的
审计证据，无法确定对财务报表列报和披露的影响，对公司 2020
年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
另经查明， 齐昌顺公司相关非经营性占用公司资金事项中，
实际控制人暨时任董事长张坚力为了锁定大顶矿业在合作期内
向齐昌顺公司提供建筑原材料供应， 致使发生相关非经营性资金
占用，为主要责任人；时任董事长彭胜、时任总裁张文东、时任
财务总监钟金龙未能从实质性原则角度及时识别关联方情况， 故
未能及时制止资金流入关联方， 导致出现违规占用资金， 为次要
责任人。 养生山城相关非经营性占用公司资金事项中， 实际控制
人暨时任董事长张坚力为了满足关联方的资金需求， 致使发生相
关非经营性资金占用的情形，为主要责任人；时任董事长兼总裁
张文东、时任董事长彭胜、时任总裁钟健如、时任财务总监钟金
龙在资金使用审批程序中流于形式，作为项目执行者， 在合同后
续履行时未能及时跟进、 未能及时制止资金流入关联方， 导致出
现关联方占用资金的情况， 也应对相关违规事项负有责任。时任
财务总监钟金龙对于公司未在专项说明中完整列示资金占用情
形负有主要责任。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
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公司内部控制存在重大缺陷，导致公司与实际控制人控制的
关联方连续多年发生非经营性往来， 构成关联方非经营性资金占
用，导致公司内部控制审计报告被出具否定意见。相关资金占用
事项至今未解决，且前期未如实披露，相关信息披露不完整、不
准确， 情节严重、影响恶劣。公司、齐昌顺公司、养生山城的上
述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.3 条、
第 2.6 条等相关规定。
责任人方面， 公司实际控制人暨时任董事长张坚力违反诚实
信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性， 且其作为
公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责并规范公
司资金往来行为、 保障公司依法合规运营， 对上述资金占用行为
负有主要责任。 张坚力的行为违反了《上海证券交易所上市公司
控股股东、实际控制人行为指引》第 1.4 条、第 2.4 条，《股票
上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
时任董事长兼总裁张文东、时任董事长彭胜作为公司主要负
责人、 信息披露第一责任人和日常经营管理事项的主要负责人，
时任董事兼总裁钟健如作为公司日常经营管理事项的主要负责
人， 时任董事兼财务总监钟金龙作为公司财务管理的主要负责
人，时任董事兼董事会秘书李杏、欧阳璟（代行董事长）作为信
息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为
负有责任。时任独立董事王志伟、吴美霖、李华式作为公司董事
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会成员，未能保证公司内部控制制度的建立健全及有效实施，对
公司上述内部控制重大缺陷的违规行为也负有相应责任。 上述人
员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第
3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，实际控制人张坚力、齐昌顺公司、养生山城、
时任独立董事王志伟、时任独立董事吴美霖、时任独立董事李华
式回复无异议。 公司、时任董事长兼总裁张文东、时任董事长彭
胜、时任董事兼总裁钟健如、时任董事兼财务总监钟金龙、时任
董事兼董事会秘书李杏、时任董事兼董事会秘书欧阳璟提出如下
异议理由。
公司提出， 一是关于齐昌顺公司的资金占用，由于齐昌顺公
司不在公司合并报表范围内，公司无法干预其日常生产经营，无
法实时监控具体资金流向，在实际控制人未告知的情况下，公司
存在客观知情障碍，非主观故意违规。二是关于养生山城的资金
占用，公司根据与相关合作方的合作协议，按照合同约定履行付
款义务是合理合规的，后自查发现公司支付资金存在流入养生山
城及其关联方的情形，最早出现于 2016 年 6 月。由于相关合作
方为独立运作，公司无法对各合作方实施穿透性财务审核，客观
上存在对关联方识别的困难和障碍。 正中珠江会计师事务所亦无
法取得与公司无关联的第三方的财务数据，连续多年均出具无保
留意见的审计报告。三是资金占用前后披露不一致系与年审会计
师沟通不畅，公司误以为无需将存在差异的数据在专项说明中列
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示，非主观故意。
时任董事长兼总裁张文东提出，一是在事件中未获益，其不
持有大顶矿业、养生山城的股份，也未在占用方领取薪酬。 因本
次事件遭受严重名誉损失，未来职业发展前景已遭受打击。二是
不存在主观故意并在事后采取了积极补救措施，违规事项系其对
规则了解不透彻所致，不存在主观故意。
时任董事长彭胜提出，一是未获益且无违规的主观故意，其
非董事会办公室专业人员，对规则的了解不透彻，也不负责主导
公司的生产经营，导致未能第一时间阻止违规事实的发生。二是
其任职之前公司已有资金占用问题，不应对任期前的历史遗留问
题承担主要责任，仅齐昌顺公司和肇庆星越房地产开发有限公司
“泰宁华府”项目出现的资金占用始于其任期内。
时任董事兼总裁钟健如提出，一是 2015 年 11 月至 2018 年
11 月期间担任董事兼总裁，主要负责行政管理和日常经营（非
资金）事务； 2018 年 11 月至今未担任高级管理人员，未参与资
金占用事项。其不存在主观意识导致公司出现资金占用的情况，
且审计机构也从未提出资金占用的情形。二是积极主动配合公司
如实披露并建议纠正违规行为，要求公司催收占用资金，如实协
助监管部门问询工作。
时任董事兼财务总监钟金龙提出，一是公司为持有齐昌顺公
司 19%股份的股东，其作为公司财务总监没有审查或干涉齐昌顺
公司资金流向的权力，存在客观的履职障碍，未意识到属于资金
占用，无主观恶意。二是资金占用的金额与年审会计师核查金额
存在差异，系误以为无需将存在差异的数据列示在专项说明中，
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导致公司未在专项说明中完整列示资金占用情况，属于财务人员
的工作失误。
时任董事兼董事会秘书李杏提出，一是其于 2018 年 11 月
16 日后不再担任董事会秘书，离任后只能参与到公司层面的整
体对外投资决策，不知悉相关资金流转情况，不应对齐昌顺公司
事件承担责任。二是担任董事会秘书期间不参与子公司经营管
理，不知悉养生山城及关联方资金占用事项，无法知悉子公司以
对合作伙伴支付合作投资款和工程预付款的形式发生资金占用
的情况。三是在南部新城项目、房地产合作项目资金投入长期未
达预期情况下，其积极询问相关进展，督促子公司与合作方联系
沟通、 签署《备忘录》等，维护公司权益。同时，就子公司回复
信息及其知情情况，充分详细对外披露，已在自身职责范围内勤
勉尽责。四是协调组织相关问询函回复工作，积极配合证监局等
监管机构调查，未来将持续加强合规意识。
时任董事兼董事会秘书欧阳璟提出，一是其任职董事会秘书
期间，具体负责信息披露工作， 不知悉也无法知悉公司对齐昌顺
公司的财务资助最
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