600382 沪市 ST广珠

 证券简称：*ST 广珠        证券代码：600382        编号：临 2021-070
              广东明珠集团股份有限公司

      关于筹划重大资产重组暨签署相关意向性协议

                    的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  ●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营开发公司”或“标的公司一”）92%的股权，兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“城投公司”）持有城镇运营开发公司 6.3333%的股权，城投公司拟以现金方式购买公司持有的城镇运营开发公司
92%的股权。2021 年 10 月 15 日，公司与城投公司签署了《股权转让意向协议书》
（以下简称“协议一”）。

  ●深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福公司”）为广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业公司” 或“标的公司二”）的控股股东，持有大顶矿业公司 80.1%股份，公司持有大顶矿业公司 19.9%股份。深圳众益福公司的控股股东张坚力为公司实际控制人，张坚力及其关联方对公司存在非经营性资金占用，为解决资金占用问题，张坚力拟将深圳众益福公司持有标的公司二的 80.1%股份转让给公司及公司之全资子公司，以抵偿张坚力及其关联方的资金占用，其中公司受让大顶矿业公司 80%股份成为控股股东、公司之全资子公司广
东明珠集团置地有限公司受让大顶矿业公司 0.1%股份。2021 年 10 月 15 日，公司
与深圳众益福公司签署了《股权收购意向协议书》（以下简称“协议二”）。

  ●本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的协议仅为意向性协议，系为各方合作意愿的基本表达以及基本原则等意向性约定，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，最终交易价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。

  ●本次交易所涉及的城投公司拟以现金方式购买公司持有的城镇运营开发公司 92%的股权不构成关联交易；深圳众益福公司的控股股东张坚力为公司实际控制
人，因此本次交易所涉及的张坚力拟将深圳众益福公司持有标的公司二的 80.1%股份转让给公司及公司之全资子公司构成关联交易。本次交易方案尚需按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在重大不确定性。

  ●根据初步研究和测算，本次股权转让交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次签署的仅为意向性协议，在本次交易方案完成审批程序前，本次签署的意向性协议对公司 2021 年及未来的经营和业绩不构成重大影响。

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  本次筹划重大资产重组包括城镇运营开发公司的股权出让及大顶矿业公司的股份收购两部分。

  （一）城镇运营开发公司的股权出让

  1.兴宁市人民政府、公司及广东旺朋建设集团有限公司（以下简称“旺朋公
司”）于 2014 年 11 月 20 日签署《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共
设施建设合作协议》，约定各方合作在兴宁市南部新城约 1.3 万亩的土地上进行土地一级开发及部分公共设施的建设（以下简称“合作项目”），兴宁市政府指定城投公司与公司及旺朋公司共同出资设立广东明珠集团城镇运营开发有限公司，设立后的城镇运营开发公司负责合作项目开发等相关工作。

  2. 公司、城投公司及旺朋公司于 2014 年 11 月 20 日签署《兴宁市南部新城
首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称 “《合作协议》”），约定各方合作在兴宁市南部新城约 1.3 万亩的土地上进行土地一级开发及部分公共设施的建设，共同投资设立城镇运营开发公司负责运营。城镇运营开发公司初
始注册资本 10 亿元，公司持股 76%，城投公司持股 19%、旺朋公司持股 5%。

  3. 兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下简称“政府方”）
与城镇运营开发公司于 2014 年 11 月 20 日签署《兴宁市南部新城首期土地一级开
发及部分公共设施建设项目合同》（以下简称“《项目合同》”），约定政府方排他性授权标的公司在其有效存续期内作为唯一主体对南部新城首期范围土地进行土地一级开发及部分公共设施的建设。

  4. 2015 年 6 月 6 日，公司、城投公司及旺朋公司另签署《广东明珠集团城镇
运营开发有限公司增资协议》，约定城镇运营开发公司的注册资本增加至 30 亿元，
公司认缴城镇运营开发公司全部新增注册资本，增资后，公司认缴城镇运营开发公司的注册资本为 27.6 亿元，持有城镇运营开发公司 92%股权。

  城投公司拟以现金方式购买公司持有的标的公司一 92%的股权。双方将聘请中介机构对标的一进行全面尽调、审计、评估等工作，在价格及支付等转让条件达成一致并征得兴宁市政府或有审核权的部门或城投公司上级主管单位同意、公司就相关协议项下股权交易已依法律法规和公司章程的规定履行了相关审批程序，城投公司受让公司持有的标的公司一 92%股权，成为城镇运营开发公司绝对控股股东。

  （二）大顶矿业公司股份收购

  1.深圳众益福公司为大顶矿业公司的控股股东，持有标的公司二 80.1%股份。
  2. 公司持有标的公司二 19.9%股份。

  3. 深圳众益福公司的控股股东张坚力为公司实际控制人，张坚力及其关联方对公司存在非经营性资金占用，为解决资金占用问题，张坚力拟将深圳众益福公司持有标的公司二 80.1%股份转让给公司及公司之全资子公司，以抵偿其及关联方的资金占用，其中，公司受让标的公司二 80%股份成为控股股东，由公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司受让标的公司二 0.1%股份。

  双方将聘请中介机构对标的公司二进行全面尽调、审计、评估等工作，深圳众益福公司、公司双方同意探讨标的公司二股份转让的可能性，在价格及支付等转让条件达成一致并征得深圳众益福公司、公司双方就本协议项下股份交易已依法律法规和公司章程的规定履行了审批程序，公司受让深圳众益福公司持有的标的公司二 80%股份，成为标的公司二的绝对控股股东。

    二、交易对方基本情况

  本次交易对方为城投公司、深圳众益福公司。

  城投公司的基本情况如下：

企业名称                            兴宁市城市投资发展有限公司

统一社会信用代码                    91441481068493382D

住址（或住所）                      兴宁市兴城人民大道中段(兴宁市住建
                                    局 6 楼)


成立日期                            2013-05-14

经营范围                            基础设施投资；出租本公司开发商品房；
                                    物业管理。(依法须经批准的项目，经相
                                    关部门批准后方可开展经营活动)

  深圳众益福公司的基本情况如下：

企业名称                            深圳市众益福实业发展有限公司

统一社会信用代码                    91440300752536326R

住址（或住所）                      深圳市福田区深南中路大庆大厦 7 层
                                    701 房

成立日期                            2003-08-13

经营范围                            一般经营项目是：兴办实业（具体项目
                                    另行申报）；国内商业、物资供销业（不
                                    含专营、专控、专卖商品）。经济信息
                                    咨询（不含限制项目）。

    三、交易标的基本情况

  本次交易标的为广东明珠集团城镇运营开发有限公司、广东大顶矿业股份有限公司。

  1.广东明珠集团城镇运营开发有限公司

  (1)基本情况如下：

公司名称                            广东明珠集团城镇运营开发有限公司

统一社会信用代码                    91441481323234784Q

住所                                兴宁市官汕路 99 号 5 楼

法定代表人                          彭胜

注册资本                            人民币叁拾亿元整

公司类型                            有限责任公司

成立日期                            2014-11-20

营业期限                            长期

经营范围                            土地一级开发；城市基础设施、公共设
                                    施、市政公用设施开发建设；城市基础


                                    设施、公共设施、市政公用设施经营管
                                    理；拆迁安置相关服务；能源及交通行
                                    业投资及管理；教育产业投资及管理；
                                    文化传媒投资及管理；投资管理咨询服
                                    务。(依法须经批准的项目，经相关部门
                                    批准后方可开展经营活动)

  (2)标的公司一的股权结构

 股东名称                    认缴出资额（万元）      股权比例（%）

 兴宁市城市投资发展有限公司              19,000.00              6.33

 广东明珠集团股份有限公司                276,000.00              92.00

 广东旺朋建设集团有限公司                  5,000.00              1.67

  (3)标的公司一的最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                        金额单位：万元

    项 目          2020 年 12 月 31 日    2021 年 6 月 30 日（未经审计）

总资产                        378,410.37                    379,654.89

流动负债                      38,831.60                    40,547