600377 沪市 宁沪高速

股票简称：宁沪高速          股票代码：600377          编号：临 2020-009

              江苏宁沪高速公路股份有限公司

              关于吸收合并全资子公司的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020 年 2 月 26 日第九
届董事会第十六次会议审议通过《关于吸收合并江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）的议案》。为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司宁常镇溧公司。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、 被合并方基本情况

      公司名称：江苏宁常镇溧高速公路有限公司

      公司类型：有限责任公司（法人独资）

      统一社会信用代码：91320000762408248L

      公司住所：南京市中山东路 291 号（经营场所：金坛市茅山风景旅游区 518 号）
      法定代表人：曹友祥

      注册资本：800000 万人民币

      成立日期：2004 年 06 月 10 日

      经营范围：汽车维修及养护，餐饮服务，食品销售，卷烟（雪夹烟）、成品油
      零售，住宿，报刊出版物的销售（以上范围限分支机构按许可证规定经营）；
      高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费，百货、针
      纺织品、日用杂品、五金、交电、化学品、汽车零配件、水产品的销售，设计、
      制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，会务服务，物业管理服务（依法
      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      财务状况：截至2019年9月30日，未经审计财务数据如下：资产总额677,356.35
      万元；负债总额 11,287.5 万元；净资产 666,068.85 万元；营业收入 93,625.5
      万元；利润总额 46,352.75 万元；净利润 34,764.56 万元。

二、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过吸收合并方式合并宁常镇溧公司所有资产、负债、权益、业务、人
  员及其他权利义务。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，宁常镇溧公司的
  独立法人资格将被注销。

  2、合并基准日提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定。

  3、本次合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。

  4、吸收合并完成后，宁常镇溧公司的所有资产、负债、权益、业务及其他权利
  义务由公司依法承继，人员亦由公司接收。

  5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注
  销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

      本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发
  展需要。由于宁常镇溧公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并
  报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公
  司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
      本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、
  注册资本和股权结构将不发生变化。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

      根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交本
  公司股东大会以特别决议审议通过， 同时提请股东大会授权本公司管理层办理
  与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转
  移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部
  办理完毕止为宜。

    特此公告。

                                    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年二月二十七日