股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2018-005
江苏宁沪高速公路股份有限公司
收购瀚威公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）
拟收购本公司持有70%股权的南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称
“瀚威公司”）由基金合作方持有的其余 30%股权，收购完成后瀚威公
司将成为本公司的全资子公司，收购价格以北京天健兴业资产评估有限 公司按照评估基准日 2017年 11月 30 日的评估结果约为人民币 18449.98万元。评估基准日2017年11月30日至2018年3月股权交割日期间瀚威公司所产生的损益由本公司享有或承担。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易不需经股东大会和政府有关部门的批准。
特别风险提示: 可能存在项目利润目标不能达到预期等方面的风险，本
公司将根据项目进展做好相关风险的控制。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：
经本公司董事会批准，2015年3月本公司与南京洛德德实股权投资合伙企
业（有限合伙）(以下简称“德实基金”，江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德公司”）是该基金的普通合伙人和管理人）签署合作协议。根据该合作协议约定，本公司与德实基金共同出资设立负责开发南京南部新城 2号地块（以下简称“瀚瑞中心项目”）的项目公司---瀚威公司，瀚威公司注册资本人民币1亿元，其中本公司出资人民币7000万元，股权占比70%，德实基金出资人民币3000万元，股权占比30%。2015年4月，瀚威公司与洛德公司签署了房地产项目开发委托管理合同，约定瀚威公司委托洛德公司负责瀚瑞中心项目的开发管理工作。
本公司于2018年3月19日召开的八届二十二次董事会审议并批准以本公司
委托的评估机构所做的瀚威公司30%股权的评估值人民币18449.98万元作为交
易价格，购买德实基金持有的瀚威公司30%股权；同时为了有效管理后续项目开
发运作的风险和收益，批准瀚威公司与洛德公司签署项目开发委托管理合同的补充协议，并授权董事顾德军先生处理相关后续事宜（包括但不限于签署公司与德实基金关于瀚威公司 30%股权转让协议、支付股权转让款项,以及批准瀚威公司签署相关协议、办理工商变更手续等）。
本公司4名独立董事一致同意该交易事项，认为该交易条款公平合理，符合
公司及股东整体利益。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）转让方
德实基金基本信息如下：
基本信息
统一社会信用代码 913201003023628837 名称 南京洛德德实股权投资合
伙企业（有限合伙）
江苏洛德股权投资基金管
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 理有限公司委派马南翔为
代表
注册资本 人民币20000万元 成立日期 2014年12月22日
住所 南京市建邺区庐山路188号新地中心4001室
营业期限自 2014年12月22日 营业期限至 2019年12月21日
股权投资，实业投资，投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，财
经营范围 务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至2017年12月31日德实基金经审计的总资产为人民币188,717千元；
净资产为人民币184,717千元，主营业务收入为人民币0千元，净利润为人民币
-4,386千元。
德实基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）受让方
公司基本信息如下：
基本信息
统一社会信用代码 91320000134762764K 名称 江苏宁沪高速公路股份
有限公司
类型 股份有限公司 法定代表人 常青
注册资本 人民币503774.75万元 成立日期 1992年08月01日
住所 江苏省南京市仙林大道6号
营业期限自 1992年08月01日 营业期限至
石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出
经营范围 租（以上均限批准的分支机构经营）。高速公路建设和维护管理，按
章对通过车辆收费等。
截至2016年12月31日公司经审计的总资产为人民币36,282,574千元；净
资产为人民币22,941,857千元，主营业务收入为人民币9,201,297 千元，净利
润为人民币3,437,138千元。
三、交易标的基本情况
（一）瀚威公司基本信息如下：
基本信息
南京瀚威房地产开发
统一社会信用代码 91320114302741808B 名称 有限公司
类型 有限公司 法定代表人 尚红
注册资本 人民币10000万元 成立日期 2015年3月13日
住所 南京市雨花台区软件大道1-60号北楼
营业期限自 2015年03月13日 营业期限至 长期
经营范围 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；室内外装饰工程施工；房产
经纪；酒店管理；投资管理。
权属状况说明：瀚威公司注册资本人民币 1 亿元，其中本公司出资人民币
7000万元，股权占比70%，德实基金出资人民币3000万元，股权占比30%。瀚
威公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）瀚威公司运营情况：
瀚威公司开发的瀚瑞中心项目位于南京高铁南站北侧丁墙路，项目占地约26亩，建筑面积共计约17万方，其中地上建筑约12万方,建设1幢5A甲级写字楼约6.3万方，1幢LOFT约2.8万方，1幢酒店式公寓约2万方及社区商业约0.9万方。2016年10月瀚瑞中心项目开始桩基施工，总包工程2017年5月全面进场；LOFT和酒店式公寓于2017年11月已经开始预售，整体项目交付时间预计2019年底。
截至2017年12月31日瀚威公司经审计的总资产约为人民币1,191,954千
元；净资产约为人民币89,938千元，主营业务收入为人民币0千元，净利润约
为人民币-9,135千元。
（三）交易合同的评估情况
本项目由具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，并出具了资产评估报告（天兴评报字【2018】第0011号）。以2017年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对瀚威公司的净资产进行评估。本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。在持续经营的假设条件下，瀚威公司30%股东权益的评估价值为人民币18449.98万元。瀚威公司评估情况如下：
评估基准日：2017年11月30日 金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 89,582.89 143,163.78 53,580.89 59.81
非流动资产 1,162.34 25.25 -1,137.09 -97.83
资产总计 90,745.23 143,189.03 52,443.80 57.79
流动负债 5,824.84 5,824.84 0.00 0.00
非流动负债 75,864.27 75,864.27 0.00 0.00
负债总计 81,689.11 81,689.11 0.00 0.00
净资产 9,056.12 61,499.92 52,443.80 579.10
表中账面价值是公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对瀚威公司2017年11月30日
的财务审计数。
在评估基准日2017年11月30日，瀚威公司的股东全部权益在持续经营条
件下的评估价值
