江苏宁沪高速公路股份有限公司（于中华人民共和国成立的
股份有限公司）收购8.8%扬子大桥公司股份公告
概要
●本公司将以总代价人民币244,189,503.2元向国投收购约8.8%扬子大桥公司股 份。
● 该收购将以2000年12月A股发行所筹集的部份资金支付。
● 该收购完成后,扬子大桥公司将成为由本公司持有26.63%股权的联属公司。
● 国投是与本公司关连人士及其联系人士无关的独立第 三者。
收购8.80%扬子大桥公司股份
江苏宁沪高速公路股份有限公司 「本公司」 董事会宣布已与国家开发投资公司 「国投」于二零零一年九月四日签订一份收购协议,以收购该「收购」额外8.8%的江 苏扬子大桥股份有限公司 「扬子大桥公司」 的股份。
二零零一年九月四日收购协议
买方：
本公司
卖方：
国投,一独立第三者,与本公司及其附属公司之董事,行政总裁,主要股东及发起人及彼等之联系人士并没关连。
收购股份：
扬子大桥公司188,650,000股份,占该公司约8.8%权益,连同该等出售股份于成交 日的一切权利及享有收取协议日扬子大桥公司仍未支出或分配的2000年红利。
代价：
下列两项的总和i人民币约233,926,000元；及ii由2001年1月1日至实际支付日以人民币233,926,000元为本金以年利率5.85%逐月计算的利息。于成交时以现金支付。该代价乃按公平基准磋商及参考本公司在先前收购扬子大桥公司约17.83%股份时就每股支付的代价而拟定。
鉴于合同先决条件已获满足,预计成交将于二零零一年九月底前完成。根据上述 条款,利息为人民币10,263,503.25元而总买价为人民币244,189,503.25元。
先决条件：
扬子大桥公司其它股东已放弃本身对本公司出售股份的优先购买权且国投亦已取得一切转让其所持有股份的批准。
成交：
鉴于先决条件已满足,成交日将于九月底前进行。
扬子大桥公司
扬子大桥公司是于一九九二年十二月在中国注册成立的股份制有限公司。目前, 本公司,江苏交通控股有限公司「交通控股公司」,及华建交通经济开发中心分别持有扬子大桥公司约17.83%,44.37%及21.64%权益。扬子大桥公司有权经营、管理及收取 使用江阴长江大桥的费用,由大桥通车日 一九九九年九月二十八日 起计,为期30年。
扬子大桥公司的获批准总投资额及注册资本分别约为人民币三十四亿元及人民币二十一亿元。扬子大桥公司于二零零零十二月三十一日的经审核资产总额为人民币3,245,174,756.87元,负债总额为人民币910,650,970.33元,所有者权益为人民币2,334,523,786.54元,主营收入为人民币168,642,230元,净利润为人民币46,420,592.17元。
江阴长江大桥
江阴长江大桥是一座大跨度钢悬索桥。大桥的主跨长约为1,385公尺,北引桥长约为1,518公尺,南引桥长约为168公尺,总长度约为3,071公尺,为双向六车道的收费大桥,设计车速为每小时100公里,设计通行能力为每日60,000架次。
江阴长江大桥连接本公司持有85%位于靖江市的广靖高速公路及位于江阴市的锡 澄高速公路,继而可完全连接南京南通公路与沪宁高速公路,构成同江至三亚国道及北京至上海国道的重要路段。
收购事项的理由及利益
本公司的主要业务为从事兴建及管理江苏省内收费公路。该收购事项将扩大本公司现时的资产基础,并与本公司的业务增长重点相配合。该收购完成后,扬子大桥公司将成为由本公司持有约26.63%权益的联属公司。
经考虑该等协议的条款,董事包括独立非执行董事认为,收购事项乃符合本公司利益,而收购事项的总代价为公平合理。董事又相信,透过该收购增加分摊江阴长江大桥所赚取路费收入的盈利,并将成为本公司今后利润新的增长点。
正如本公司二零零零年十二月二十日公告所载有关本公司A股发行及A股于上海交易所上市的售股章程,收购事项的代价将由A股发行所筹集的资金和本公司自有资金支付。
一般资料香港联交所上市规则第14.251条所要求有关该收购的资料将于本公司下一份刊发的周年报告及账目中披露。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2001年9月5日
