证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——029
万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司出售所持万向财务有限公司部分股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为13344万元人民币，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与关联方未发生关联交易。
本次关联交易需提交股东大会审议批准。
一、 关联交易概述
万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东万向三农集团有限
公司（以下简称“万向三农”），为了使公司更好地专注核心业务发展，增加现金流，改善公司财务状况，经协商，拟将公司持有的万向财务有限公司部分股权转让给万向三农。本次股权转让方案如下：公司将所持有的万向财务有限公司7800万股（占总股本6.5%）股权中的4800万股（占总股本4%）转让给万向三农，万向三农以现金方式向公司支付股权转让价款13344万元。
因万向三农系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，万向三农为公司的关联方，故本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司与万向三农未发生关联交易。
本次关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
万向三农持有公司99,755,339股，占公司股本总数的48.76%，系公司控股股东。
（二）关联人基本情况
万向三农集团有限公司经杭州市工商行政管理局萧山分局批准成立，于2000年10月26日登记注册，法定代表人：鲁冠球，法定住所：杭州市萧山经济技术开发区，注册资本：人民币600,000,000.00元。实际控制人：鲁冠球570,000,000.00元；鲁伟鼎30,000,000.00元。经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。
万向三农与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
截止2013年12月31日，经审计万向三农公司总资产1269961.48万元，净资产495385.72万元，公司营业收入487158.53万元，净利润62756.81万元。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易系公司向万向三农转让所持有万向财务有限公司7800万股（占总股本6.5%）股权中的4800万股（占总股本4%），即拟出售资产。
2、交易标的基本情况
万向财务有限公司于2002年8月22日在浙江省工商行政管理局登记注册。
现有注册资本120,000万元（包括外汇资本金500万美元）。注册地点为浙江省杭州市萧山区生兴路2号。
该公司主要股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
万向集团公司 66.08%
万向钱潮股份有限公司 17.83%
万向三农集团有限公司 9.59%
万向德农股份有限公司 6.50%
万向财务有限公司现已开展的业务品种包括：存款（包括协定存款、通知存款）、贷款、委托贷款、票据贴现和转贴现、同业拆借、信贷资产转让、应收账款保理、代理融资、股权投资、证券投资、外汇资产管理、网上资金结算、资信证明、财务顾问等业务品种，并尝试了外汇委托贷款业务。
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、对交易标的享有优先受让权的万向财务有限公司其它股东均已放弃优先受让权。
5、万向财务公司最近一年又一期主要财务指标
截止2013年12月31日，营业收入34155.45万元，净利润17741.74万元。
2014年1-9月，公司营业收入27688.38万元，净利润17811.93万元。
以上数据摘自经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所出具的万向财务有限公司审计报告。
6、相关资产运营情况的说明
2006年12月28日召开的黑龙江华冠科技股份有限公司（经黑龙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为“万向德农股份有限公司”，详见公司临时公告第2007--014号）第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司参股万向财务有限公司》的议案，公司以自有资金出资2700万元人民币，以1.50元/股的价格参股万向财务有限公司，持有股份为1800万股，占其增资扩股后总股本的2.28%；2007年5月31日召开的黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司向万向财务有限公司追加投资》的议案，公司以1.50元/股的价格，以自有资金投资9000万元人民币对万向财务公司追加投资，认购6000万股份，占其增资扩股后总股本的6%。本次增资后，万向财务有限公司又增资扩股，截止本次交易公告日，公司共持有万向财务有限公司6.5%的股权。
截止2013年12月31日，经众环海华会计师事务所审计，交易标的财务报表的账面原值7200万元、账面净值7200万元。
（二）本次交易定价情况
本次交易以2014年9月30日为资产评估基准日，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字（2014）第234号资产评估报告中净资产评估值为基础，经公司与万向三农协商转让价格为13344万元（评估基准日至交易日实现的净利润按股权比例由公司享有）。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主体
万向德农股份有限公司、万向三农集团有限公司
（二）交易价格
双方同意以2014年9月30日为资产评估基准日，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字（2014）第234号资产评估报告中净资产评估值为基础，经协商转让价格为13344万元（评估基准日至交易日实现的净利润按股权比例由甲方享有）。
（三）支付方式及期限
本次股权转让采取现金一次性支付方式，即本公司就本次股权受让事宜经股东大会批准生效后10日内，万向三农以现金方式向公司支付本次股权转让价款人民币13344万元。
（四）董事会对付款方支付能力的说明
万向三农2011年，公司总资产966619.76万元，净资产400276.47万元，营业收入497647.51万元，净利润32074.93万元；公司2012年，公司总资产1237760.22万元，净资产431952.92万元，公司营业收入465109.27万元，净利润25884.62万元；2013年12月31日，该公司总资产1269961.48万元，净资产495385.72万元，营业收入487158.53万元，净利润62756.81万元。
本公司董事会根据万向三农近三年的财务状况分析，该公司应有对本协议项下股权转让款的支付能力，且风险可控。
五、 关联交易的目的及对上市公司的影响
董事会认为，出售所持财务公司部分股权可增加公司现金流，专注核心业务发展，改善公司财务状况，提高报告期内收益。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2014年12月5日召开公司第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司拟出售所持有万向财务有限公司部分股权》的议案。公司董事会成员9人，全部出席会议。在审议该议案时，6名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《公司拟出售所持有万向财务有限公司部分股权》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。
2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。
3、本次出售股权的价格公允,合理。
4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。
5、本次出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序，表决合法有效。
（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
审计委员会全体委员认为：本次股权转让有利于公司专注核心业务发展，增加现金流，改善公司财务状况，符合公司整体发展的长期利益。
（四）本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易尚须获得浙江省银监局的批准。
七、 上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2014年12月5日
