证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014—035
万向德农股份有限公司关于出售
所持黑龙江德农种业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将所持有的黑龙江德农种业有限公司（以下
简称“黑龙江德农”）89.13%的股权转让给北京德农种业有限公司。
转让后，公司不再持有黑龙江德农种业有限公司的股权。股权转让价格2130.69万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不存在重大法律障碍
●本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。
一、交易概述
2014年12月30日，公司第七届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟出售所持有黑龙江德农种业有限公司股权》的议案，同意公司与北京德农种业有限公司（以下简称“北京德农”）签订《股权转让协议》，将所持有的“黑龙江德农”89.13%股权转让给“北京德农”，股权转让价格为2130.69万元。
本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。
公司独立董事事前认可本次交易，并对本次交易发表如下独立意见：
1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。
2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。
3、本次出售股权的价格公允,合理。
4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。
5、本次出售股权的行为不属于关联交易,表决程序合法有效。
二、交易对方基本情况：
公司董事会已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：
企业名称：北京德农种业有限公司
企业性质：有限公司
注册地：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座20层法定代表人：鲁永明
注册资本：10000万元
经营范围：生产销售种子、育种、货物进出口
截止2013年12月31日，北京德农种业有限公司总资产837,499,885.28元，净资产229,613,146.91元。
北京德农种业有限公司系公司控股子公司，公司持有北京德农92.78%股权。
三、交易标的的基本情况
（一）、交易标的基本情况
黑龙江德农种业有限公司是2003年12月注册的有限公司，注册资本4600万元。
该公司主要股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
万向德农股份有限公司 89.13%
黑龙江省种子公司原种良种繁育中心 10.87%
黑龙江德农种业有限公司主营业务为：农作物种子的研制、生产、
销售（按许可证核定的有效区域及品种经营，许可证有效期至2014年1月9日）
本次交易标的即为公司持有的“黑龙江德农” 89.13％的股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
本次交易中，对交易标的享有优先受让权的其它股东放弃优先
受让权。
2003年9月8日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《变更部分募集资金投向暨投资组建黑龙江德农种业公司》的议案，公司决定以现金出资4000万元，与黑龙江省种子公司、自然人刘怡秋、王文生、周彤共同出资设立黑龙江德农种业有限公司，公司持有黑龙江德农86.96%的股权，本议案经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
2006年1月，公司出资收购了自然人刘怡秋、王文生、周彤持有的黑龙江德农股权，公司持有黑龙江德农89.13%的股权。
截止2013年12月31日，黑龙江德农总资产3669.25万元，净
资产2479.80万元。
截止2014年10月31日，黑龙江德农总资产2179.09万元，净资产1979.02万元。
以上数据摘自经具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所出具的黑龙江德农种业有限公司审计报告。
上市公司不存在为该公司提供担保、委托理财等情况，该公司不存在占用上市公司资金等情况。
（二）交易标的评估情况
湖北众联资产评估有限公司对“黑龙江德农”股东全部权益采用资产基础法进行评估，在评估基准日2014年10月31日，“黑龙江德农”股东全部权益账面价值1979.02万元，评估值2390.54万元，评估增值411.52万元，增值率20.79%。
公司决定将持有的“黑龙江德农”89.13％的股权以上述评估价格出售给北京德农种业有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有“黑龙江德农”股权。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、万向德农股份有限公司将持有的89.13%黑龙江德农股权转让给北京德农种业有限公司。
2、股权转让价格及支付方式：本次股权收购采取现金一次性支付方式，即公司就本次股权转让事宜经董事会批准生效后5日内，北京德农以现金方式向公司支付本次股权转让价款人民币2130.69万元。
3、董事会对付款方支付能力的说明
北京德农种业有限公司系公司控股子公司。
2011年公司总资产849,615,637.89元，净资产269,879,757.05元，净利润102,596,365.85元。
2012年公司总资产862,318,764.13 元，净资产296,672,964.93
元，净利润96,793,207.88 元。
2013年公司总资产837,499,885.28元，净资产229,613,146.91元，净利润-30,259,818.02元。
截止2014年10月31日，北京德农总资产73348万元，负债54924万元，净资产18423万元，资金充足，经营良好，公司收购黑德农种业是为了整合资源，提高效能，更好更快发展北京德农种业。收购资金来自公司自有资金。
本公司董事会根据北京德农近三年的财务状况分析，认为北京德农应有对本协议项下股权转让款的支付能力，且风险可控。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置问题，本次股权转让所得冲减公司股权投资，对公司当期合并报表利润不产生影响。
六、出售股权目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司整合资源，符合公司整体发展的长期利
益。
七、 上网公告附件
（一） 经独立董事签字确认的独立董事意见书
（二） 审计报告
（三）评估报告
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2014年12月30日
