万向德农股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：万向德农股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万向德农
股票代码：600371
收购人姓名：鲁冠球三农扶志基金
收购人住所：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
收购人通讯地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
签署日期：二〇一八年七月一日
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、鲁冠球三农扶志基金依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其他一致行动的他人）在万向德农拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在万向德农拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农48.76%股权的行为。
2018 年6 月 29日，鲁冠球三农扶志基金取得杭州市民政局出具的备案号3301000000006。
本次收购尚需中国证监会豁免鲁冠球三农扶志基金因本次收购而触发的要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声明............................................................................................................................2
目录............................................................................................................................3
第一节释义..................................................................................................................4
第二节收购人介绍......................................................................................................5
一、收购人基本情况................................................................................................5
二、收购人设立及控制情况....................................................................................5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............................6
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况................7
五、收购人董事、监察人情况................................................................................7六、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业和主营业务的情况说明....................................................................................7
七、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况.............8
第三节收购目的和收购决定....................................................................................10
一、本次收购的目的..............................................................................................10
二、收购人未来12个月内对万向德农权益的增持或处置计划........................10
三、本次收购所需履行的相关程序......................................................................10
第四节收购方式........................................................................................................12
一、收购人持有上市公司股份情况......................................................................12
二、本次收购的基本情况......................................................................................12
三、慈善信托合同主要内容..................................................................................13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况..........................................15
第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义：
收购人 指 鲁冠球三农扶志基金
万向德农、上市公司 指 万向德农股份有限公司
万向三农 指 万向三农集团有限公司
慈善信托合同 指 鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同
万向信托、受托人 指 万向信托股份公司
承德露露 指 河北承德露露股份有限公司
航民股份 指 浙江航民股份有限公司
鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持
本次收购 指 有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠
球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农
间接控制万向德农48.76%股权的行为
本报告书、本收购报告书 指 《万向德农股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
律师 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
元 指 人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：鲁冠球三农扶志基金
2、类型及经济性质：慈善信托
3、注册地：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
4、通讯地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
5、民政的备案号：3301000000006
6、中国信托登记有限责任公司信托登记系统产品编码：ZXD31W201806101019817
7、成立日期：2018年6月29日
8、经营期限：永久存续
9、电话：0571-85829707
10、传真：0571-85179809
11、受托人：万向信托
12、受托人注册地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
13、受托人通讯地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
14、受托人法定代表人：肖风
15、受托人注册资本：133,900万元
16、受托人统一社会信用代码：91330000052808183G
17、受托人电话：0571-85807901
二、收购人设立及控制情况
（一）收购人设立情况
鲁冠球三农扶志基金是为了纪念万向集团公司创始人、万向董事局主席鲁冠球先生，并且遵循他的情怀境意，由鲁伟鼎设立和命名的慈善信托。鲁冠球先生是一位创业55年的杰出企业家，鲁冠球三农扶志基金应秉承鲁冠球先生“财散则人聚，财聚则人散，取之而有道，用之而快乐，利他共生，共创共享”的理念，发扬“讲真话、干实事”的奋斗精神，其宗旨是：让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事。鲁冠球三农扶志基金永久存续。
鲁冠球三农扶志基金的初始财产为鲁伟鼎所无偿授予的万向三农6亿元出资额对应的全部股权。信托财产及其收益全部用于慈善目的。鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益。
（二）收购人控制情况
鲁伟鼎（委托人）
设立
鲁冠球三农扶志基金 受托 万向信托股份公司（受托人）
鲁冠球三农扶志基金根据《鲁冠球三农扶志基金宪章》、《鲁冠球三农扶志基金章程》、《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》的约定运行，实行董事会决策、受托人管理、监察人监督的制度。董事会是鲁冠球三农扶志基金的决策机构，决定鲁冠球三农扶志基金资助对象和资助计划等。鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金的设立人，拥有董事任免权以及指定和变更信托监察人的权利，进而控制鲁冠球三农扶志基金的董事会决策，为鲁冠球三农扶志基金的实际控制人。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
鲁冠球三农扶志
