证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——034
万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司
出售所持北京万向德农肥业有限公司全部股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为108万元人民币，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易：
经万向德农股份有限公司第七届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会批准将公司持有的万向财务有限公司7800万股（占总股本6.5%）股权中的4800万股（占总股本4%）转让给万向三农集团有限公司，万向三农集团有限公司以现金方式向公司支付股权转让价款13344万元。目前，该转让协议尚在执行过程中。
本次关联交易不需提交股东大会审议批准。
一、 关联交易概述
万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东万向三农集团有限
公司（以下简称“万向三农”），为了使公司更好地专注核心业务发展，增加现金流，改善公司财务状况，经协商，拟将公司持有的北京万向德农肥业有限公司全部股权转让给万向三农。本次股权转让方案如下：公司将所持有的北京万向德农肥业有限公司100%股权转让给万向三农，万向三农以现金方式向公司支付股权转让价款108万元。
因万向三农系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，万向三农为公司的关联方，故本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易：经公司第七届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会批准将公司持有的万向财务有限公司7800万股（占总股本6.5%）股权中的4800万股（占总股本4%）转让给万向三农，万向三农以现金方式向公司支付股权转让价款13344万元。
目前，该转让协议尚在执行过程中。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
万向三农持有公司99,755,339股，占公司股本总数的48.76%，系公司控股股东。
（二）关联人基本情况
万向三农集团有限公司经杭州市工商行政管理局萧山分局批准成立，于2000年10月26日登记注册，法定代表人：鲁冠球，法定住所：杭州市萧山经济技术开发区，注册资本：人民币600,000,000.00元。实际控制人：鲁冠球570,000,000.00元；鲁伟鼎30,000,000.00元。经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。
万向三农与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
截止2013年12月31日，经审计万向三农公司总资产1269961.48万元，净资产495385.72万元，公司营业收入487158.53万元，净利润62756.81万元。
二、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易系公司向万向三农转让所持有北京万向德农肥业有限公司100%股权，即拟出售资产。
2、交易标的基本情况
北京万向德农肥业有限公司于2008年8月28日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，现有注册资本1000万元。注册地点为北京市海淀区中关村南大街甲6号铸城大厦B座2002。
该公司主要股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
万向德农股份有限公司 100%
北京万向德农肥业有限公司现已开展的业务品种包括：销售混合肥、不再分装的包装种子；测土配肥（限分支机构经营）。
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本交易标的无享有优先受让权的其它股东。
5、公司不存在为北京万向德农肥业有限公司担保、委托该公司理财的情形，该公司不存在占用上市公司资金的情形。
6、北京万向德农肥业有限公司最近一年又一期主要财务指标
截止2013年12月31日，营业收入0万元，净利润-60.62万元。
2014年1-10月，公司营业收入191.31万元，净利润4.54万元。
以上数据摘自具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所出具的北京万向德农肥业有限公司审计报告。
7、相关资产运营情况的说明
2008年7月14日召开的万向德农股份有限公司第五届董事会第四次会议（详见公司临时公告第2008--018号），审议通过了《公司关于拟成立全资子公司万向德农肥业有限公司》的议案，公司以自有资金出资1000万元人民币，成立万向德农肥业有限公司，控股权为100%。
截止2013年12月31日，经众环海华会计师事务所审计，交易标的财务报表的账面原值1000万元、账面净值1000万元。
（二）本次交易定价情况
本次交易以具有证券从业资格的众环海华会计师事务所出具的众环审字（2014）第011687号审计报告为基础，经协商转让价格为108万元。
经众环海华会计师事务所审计，截止2014年10月31日，北京万向德农肥业有限公司净资产-2250.58万元，公司控股股东为了支持公司长远发展，使公司甩掉包袱“轻装上阵”，集中精力投放主业，控股股东万向三农决定以108万元的价格购买公司持有的北京万向德农肥业有限公司全部股权。本次股权转让得所款项计入公司资本公积科目，对公司当期损益不产生影响。
三、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主体
万向德农股份有限公司、万向三农集团有限公司
（二）交易价格
双方同意以具有证券从业资格的众环海华会计师事务所出具的众环审字
（2014）第011687号审计报告为基础，经协商转让价格为108万元。
（三）支付方式及期限
本次股权转让采取现金一次性支付方式，即本公司就本次股权受让事宜经董事会批准生效后5日内，万向三农以现金方式向公司支付本次股权转让价款人民币108万元。
（四）董事会对付款方支付能力的说明
万向三农2011年，公司总资产966619.76万元，净资产400276.47万元，营业收入497647.51万元，净利润32074.93万元。公司2012年，公司总资产1237760.22万元，净资产431952.92万元，公司营业收入465109.27万元，净利润25884.62万元。
本公司董事会根据万向三农近三年的财务状况分析，截止2013年12月31日，该公司总资产1269961.48万元，净资产495385.72万元，公司营业收入487158.53万元，净利润62756.81万元，应有对本协议项下股权转让款的支付能力，且风险可控。
四、 关联交易的目的及对上市公司的影响
董事会认为，出售所持北京万向德农股份有限公司股权有助于公司甩掉包袱“轻装上阵”，集中精力投放主业，同时可增加公司现金流，改善公司财务状况。
五、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2014年12月30日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司拟出售所持有北京万向德农肥业有限公司全部股权》的议案。公司董事会成员9人，全部出席会议。在审议该议案时，6名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《公司拟出售所持有北京万向德农肥业有限公司全部股权》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、本次出售股权的行为合法有效，符合国家有关法律、法规及规章的规定。
2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。
3、本次出售股权的价格公允，合理。
4、本次出售股权的行为符合本公司利益，有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。
5、本次出售股权的行为属于关联交易，公司履行相关程序，表决合法有效。
（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
审计委员会全体委员认为：本次股权转让有利于公司专注核心业务发展，增加现金流，改善公司财务状况，符合公司整体发展的长期利益。
本次关联交易无须获得管理部门的批准。
六、 上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2014年12月30日
