股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-061
贵州红星发展股份有限公司
（贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇）
2018年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零一八年十月
发行人声明
一、贵州红星发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“红星发展”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行方案的相关议案已经获得公司于2018年8月26日召开的第七届董事会第七次会议和2018年10月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过和青岛市国资委批复、中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东红星集团承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。红星集团认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与红星集团协商确定红星集团最终的认购金额和认购股份数量。
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、红星集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过59,609,000股（含本数）。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投 募集资金拟
资金额 投入金额
1 扩建2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫 红星发展 10,610.53 10,600.00
化钠项目
2 3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 大龙锰业 7,967.83 7,900.00
3 6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目 大龙锰业 5,532.89 5,530.00
4 2万吨/年硫化钠项目 大龙锰业 4,137.04 3,970.00
5 收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权 红星发展 19,456.05 18,000.00
合计 47,704.34 46,000.00
根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日
后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05万元。
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
7、公司控股股东红星集团参与认购本次公司非公开发行的股票，构成关联交易；此外，本次发行募集资金部分用于收购控股股东红星集团持有青岛红蝶新材料有限公司75%的股权，该等资产收购事项构成关联交易。
公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第八次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和回避表决程序，尚需股东大会审议通过。
8、本次发行募集资金部分用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权。根据红星发展2017年度经审计财务数据、红蝶新材料2017年度经审计的财务数据及标的资产的作价情况，经测算本次标的资产收购不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
9、截至本预案披露日，公司控股股东红星集团持有上市公司35.25%的股权。本次向红星集团非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会审议批准红星集团免于发出收购要约。
10、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三
年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
12、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
13、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
目录
发行人声明...............................................................................................................................2
重要提示...................................................................................................................................3
释义...........................................................................................................................................9
第一节本次非公开发行股票方案概要...............................................................................11
一、公司基本情况.............................................................................................................11
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................11
三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................................14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................................15
五、募集资金用途.............................................................................................................16
六、本次发行是否构成关联交易.....................................................................................17
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化........
