600367 沪市 红星发展

股票代码：600367        股票简称：红星发展        编号：临 2023-012
      贵州红星发展股份有限公司

 （注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

            二〇二三年二月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核与中国证券监督管理委员会同意注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票方案已经 2022 年 10 月 31 日召开的公司第八届
董事会第十次会议与 2022 年 11 月 18 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审
议通过。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）等相关机构于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行
股票发行注册制有关制度规则，公司相应调整了本次发行的方案。2023 年 2 月27 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行相关修订后的议案。

  2、本次发行对象为包括控股股东红星集团在内的不超过三十五名（含）特
定对象。其中红星集团已于 2022 年 10 月 31 日与公司签订了《附条件生效的股
份认购协议》，拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数）。除红星集团，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除红星集团以外的其他发行对象将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
  3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。


  在前述底价基础上，最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过87,970,980 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

  若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金额

  1  收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权        40,696.43          26,000.00

  2  5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目      20,114.49          20,000.00

  3  补充流动资金                              12,000.00          12,000.00

                  合计                        72,810.92          58,000.00

  本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，

  6、公司控股股东红星集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若本次向特定对象发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次向特定对象发行前持股比例，红星集团自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让通过本次向特定对象发行认购的红星发展股份。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

  7、公司本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行后，本公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  9、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权”项目，不以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册为前提，在本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册之前即可单独实施。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

  公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对 2022 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  12、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需上交所审核与中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

  13、如若本次向特定对象发行股票在获得中国证监会同意注册前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次向特定对象发行 A 股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10

  一、发行人基本情况 ...... 10

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14

  五、本次募集资金投向 ...... 17

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
  八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.... 18

  九、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 20

  一、发行对象基本情况 ...... 20

  二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26

  一、本次募集资金使用计划 ...... 26

  二、募集资金投资项目的可行性研究分析...... 26

  三、本次发行对公司的影响分析 ...... 45

  四、可行性分析结论 ...... 46
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 47
  一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结

  构、业务结构的变化情况 ...... 47

  二、本次发行后上市公司财务