600367 沪市 红星发展

股票代码：600367        股票简称：红星发展        编号：临 2023-084
          贵州红星发展股份有限公司

  向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ●发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：47,894,302 股

  发行价格：12.11 元/股

  ●预计上市时间

  贵州红星发展股份有限公司（下称公司、红星发展、发行人）本次发行的新
增股份已于 2023 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）认购本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期届满后的次一交易日（非交易日顺延）。
  ●资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  ●本次发行对公司股本结构的影响

  本次发行的新股登记完成后，公司增加 47,894,302 股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为红星集团。本次发
行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

    一、本次发行概况

    （一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程

    1、本次发行的内部决策及审批程序

  （1）2022 年 10 月 31 日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案、《关于公司非公开发行A 股股票方案》的议案等与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

  （2）公司于 2022 年 11 月 10 日收到红星集团出具的《关于贵州红星发展股
份有限公司非公开发行 A 股股票有关事宜的批复》（星化司发[2022]42 号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）等有关规定，红星集团同意公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案。

  （3）2022 年 11 月 18 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》《关于公司非公开发行 A股股票方案》等议案。

  （4）2023 年 2 月 27 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件》《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案》等议案。

  （5）2023 年 3 月 15 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案。
  （6）2023 年 8 月 11 日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，会议审
议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权》的议案。

    2、本次发行的监管部门审核及注册过程


  （1）2023 年 6 月 9 日，公司收到上海证券交易所（下称上交所）出具的《关
于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  （2）2023 年 8 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会（下称中国证
监会）出具的《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （二）本次发行情况

    1、发行股票种类、面值及上市地点

  本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    2、发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）47,894,302 股。
    3、发行价格

  公司本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.11 元/股。

    4、募集资金金额及发行费用

  本次发行募集资金总额为人民币 579,999,997.22 元。扣除各项发行费用人民币 11,951,381.87 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 568,048,615.35元。

    5、限售期

  控股股东红星集团认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。


  发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
  发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及上交所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

    6、保荐人

  本次发行的保荐人为中泰证券股份有限公司（下称中泰证券、保荐人（主承销商））。

    （三）募集资金验资和股份登记情况

    1、募集资金验资情况

  主承销商向获得配售股份的投资者发出了《贵州红星发展股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（下称《缴款通知书》）。

  截至 2023 年 10 月 20 日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》
要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票
认购投资者缴纳的认购金额 579,999,997.22 元。2023 年 10 月 25 日，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购资金验证报告》（中兴华验字（2023）第 030035 号），确认本次发行的认购资金到位。

  2023年10月23日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用9,019,999.95
元（含税）后向公司指定账户划转了剩余募集资金。2023 年 10 月 25 日，中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 030036
号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2023 年 10 月 23
日止，红星发展向特定对象发行股票募集资金合计人民币 579,999,997.22 元，减除发行费用人民币 11,951,381.87 元（不含税），募集资金净额为人民币568,048,615.35 元。其中，计入实收股本人民币 47,894,302 元，计入资本公积人民币 520,154,313.35 元。


    2、股份登记情况

  本次发行新增股份的登记托管手续已于 2023 年 10 月 31 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

    （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    （五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

    1、保荐人（主承销商）意见

  经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

  本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。

  发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

  红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。


    2、律师事务所意见

  北京市京师律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
  本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

  本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。

  发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

  红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

    二、发行结果及对象简介

    （一）发行结果

  根据《认购邀请书》规定的程序和规则，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 12.11 元/股，发行数量为 47,894,302 股，募集资金总额为579,999,997.22 元，最终 8 名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：


 序            发行对象            获配数量（股） 获配金额（元）    限售期
 号

  1              红星集团                19,157,720  231,999,989.20      36

  2    贵州省新型工业化发展股权投资      12,469,037  151,000,038.07      6

        基金合伙企业（有限合伙）

  3        财通基金管理有限公司          4,376,548    52,999,996.28